央企如何贯彻落实《中央企业合规管理办法》

来 源 | 企业合规风控内控与效能管理研究

作 者 | 樊老师

2022年9月16日，国务院国资委官网正式发布《中央企业合规管理办法》，指引变办法，中央企业加强合规管理是“必修课程”，这是中国企业加强合规管理的风向标文件。配合办法发布，2022年9月13日，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》（以下简称办法），着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

鉴于这个推进会要求和办法内容，合规界已经许多专家、学者做了许多解读、指引与办法的前后变化比较，好文件的生命力在于落实好！因此，笔者从自身工作实践，就央企如何贯彻落实好这个办法，提出五点建议：

一、确定合规管理部和调派专职合规管理人员到位

二、设计和搭建适合本企业的合规管理组织体系

三、建立健全适应本企业业态与管理实际的合规管理制度体系

四、围绕全周期合规风险管理流程建立健全企业合规运行机制

五、久久为功培育适用本企业业态的特色合规文化

考虑有10000 文字量，为提高阅读体验，文章将按照上、中、下三篇逐步推出，供同行参考和批评指正。

上 篇

一、确定合规管理部和调派专职合规管理人员到位

“兵马未动粮草先行”，央企主要领导首先需要落实第六条:中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。企业推进合规管理工作首先是人财物法环和机构的到位，第一要落实的是合规管理机构和人员到位，在央企总部先确定合规管理部，并调派懂合规管理的专业人才到这个部门，有机构有人，其他的合规管理相关工作才有条件依次有序展开。这是办法开篇第六条提出保障要求，要义就在于此。

二、设计和搭建适合本企业的合规管理组织体系

央企都是大型企业，有比较健全的生产经营管理组织架构。如下示意图：

 央企的二级、三级企业的关联组织架构也基本如此，只是，二三级企业没有内设“监察职能”机构。

办法第五条明确：坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。这表明：合规职责进各部门、各岗位，到达员工。按照这个要求，央企需要在各层级、岗位现有职责内容上增加合规职责。

增加的合规职责进党委（党组）、董事会、经理层、各部门和进岗位，对于党委（党组）、董事会、经理层和各部门，企业应根据其原来的职责权限分配合规职责，进各部门，不仅要根据职责权限来分配合规职责，还要按照“管业务必须管合规”要求，根据该部门负责管理什么业务、职能来对应分配其合规职责，如人力资源部，负责管理人力资源业务，则对照人力资源业务相关的“劳动用工、劳动合同、社会保险等合规义务要求”增加人力资源方面的合规职责；又如技术研发部，则根据技术研发相关的“专利法、著作权法等知识产权法规、数据安全法规等合规义务要求”增加技术研发方面的合规职责。

1、党组（党委）合规管理职责

在央企党组（党委）职责内容上增加合规管理领导职责，明确央企党组（党委）要在合规管理全过程发挥领导作用。办法第五条明确：坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。同时，中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。基于这个要求，央企应在党组（党委）现有的职责内容基础上，增加对本企业合规管理全过程工作的领导职责。推进中央企业严格遵守党内法规制度，一般已经在职责内容中。

2、董事会合规管理职责

在董事会职责内容上增加相关的合规管理职责，明确对企业合规管理体系建设、持续有效性负有最终责任。办法明确：中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。主要履行职责：（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。（二）研究决定合规管理重大事项。（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。（四）决定合规管理部门设置及职责。

3、经理层合规管理职责

在经理层职责内容上增加相关的合规管理职责，明确经理层是企业合规管理工作的最高执行管理层。办法明确：中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行职责：（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。（三）组织应对重大合规风险事件。（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

4、业务及职能部门合规管理职责

在业务及职能部门原来职责上增加本部门合规管理主体职责。办法明确：主要履行职责：（1）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。（2）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。（3）负责本部门经营管理行为的合规审查。（4）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。（5）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

从这些职责内容看，业务及职能部门负责本部门系统的业务管理、职能管理的同时，要负责本部门的合规管理，主要有以下十项合规工作任务：

（1）建立健全本部门主责的业务、职能合规管理制度与流程。

（2）开展合规风险识别评估。

（3）编制本部门系统的合规风险清单。

（4）制定本部门合规风险应对预案。

（5）定期梳理重点岗位合规风险。

（6）将合规要求写入本部门系统人员岗位职责。

（7）列出本部门需要嵌入合规审查的业务、职能管理事项清单。

（8）及时报告合规风险。

（9）组织应对处置本部门主责的业务、职能事项面临的合规风险，或配合应对处置与本部门主责的业务、职能事项相关的合规风险。

（10）组织开展本部门主责的业务、职能事项发生的违规问题和整改，或配合开展与本部门主责的业务、职能事项相关的发生的违规问题和整改。

5、合规管理部职责

明确合规管理部的部门职责，主要是牵头负责本企业合规管理工作。办法明确：主要履行职责：（1）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。（2）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。（3）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。（4）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。（5）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

从这些职责来看，合规管理部主要有以下工作任务：

（1）起草企业层面的合规管理基本制度，比如企业合规管理办法、企业合规管理手册。

（2）起草企业层面的合规管理具体制度，比如合规管理培训制度、合规举报与调查制度。

（3）起草企业合规管理年度工作计划。

（4）起草企业合规管理年度工作报告。

（5）负责企业层面的规章制度、经济合同、重大决策等的合规审查。

（6）组织开展合规风险识别评估。

（7）组织开展合规风险预警。

（8）组织开展合规风险应对处置。

（9）开展合规管理体系有效性评价。

（10）受理合规管理部职责范围的违规举报，提出分类处置意见（笔者说明：党员违规举报规纪检受理，非党员监察对象违规举报归监察受理，其他人员归和恶规管理部受理）。

（11）组织或参与对违规行为的调查。

（12）组织企业层面的合规管理知识、合规管理基本制度、具体制度等为主要内容的合规培训，并协助业务、职能部门开展专业领域的合规培训。

（13）提供和受理企业内部的合规咨询。

（14）推进和开展合规管理信息化建设。

6、企业内部监督部门的合规管理职责

在内部监督部门职责内容上，按照原职责分工，对应增加合规监督工作职责。办法明确：中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

根据监督部门的合规职责，按照职权合规合规管理监督各司其责，具体理解如下：

纪检负责对党组织、党员在履职行为中的合规要求（包括党内法规制度）落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照党内法规开展责任追究。

监察负责对非党员身份的监察对象在履职行为中的合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照监察法及实施条例开展责任追究。

审计负责对企业生产经营中财经纪律、财务制度、会计法等合规要求落实情况进行审计监督，提出审计意见和审计建议，督促责任部门整改。

巡视巡察负责按照党组（党委）安排，对各级领导班子履职行为中的合规要求（包括党内法规制度）落实情况进行监督，对发现的违规问题，移交纪检，由纪检调查，按照党内法规或监察法开展责任追究。

监督追责部门负责对企业生产经营中的经济违规进行调查，开展责任追究。

7、为什么要设立合规委员会？

各监督职能机构由于职权范围不同，决定其有特定范围的合规监督职责，合规管理部门应与各监督职能部门建立协同工作机制，同时，中央企业每一管理层级业务管理组织架构比较大，企业合规管理在合规管理方法、工具、信息化建设等方面还会有些技术与专业难点，合规管理体系建设、运行、监督、改进过程中，与各部门之间需要业务协同与统筹计划，需要有一个跨多部门的统筹协调与信息共享、联席会议沟通机制，于是，办法明确中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，负责统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。这些重点难点问题往往具有通用性，或关联多部门的特征，合规委员会要立足于企业合规管理的执行协同统筹，在董事会下工作。

7、全员的合规职责是什么？

企业的每一员工在履职时候，不合规，都有可能给企业带来合规风险，应明确对全员的合规职责。办法明确：中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责。这些明确的是作为员工应该承担的合规职责。

8、央企应建立独立清晰的合规管理条线组织

合规治理原则对合规管理组织体系设计有三个良好治理原则：一是合规管理部门应能够直达企业治理机构董事会；二是合规管理部门具有独立性；三是合规管理部门有适当的权限与匹配的能力。办法明确：中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。同时，办法明确：业务及职能部门设立由业务骨干担任的合规管理员，接受合规管理部门业务指导和培训。设计了“企业主要负责人—首席合规官—合规管理部—横向业务及职能部门合规管理员”合规管理组织体系，内部监督部门负责监督调查与问责，形成了“一纵一横”的条线清晰、独立的“倒T型合规管理组织体系”。这是国资委这个文件要求企业合规管理要符合“三全”要求的一个合规管理组织安排，提高了文件落地可操作性。

 中央企业倒T型合规管理组织体系

（中篇待续）