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公司章程是公司权利分配的根本依据，必须引起股东的高度重视。以下这个案例，就是因为在签订公司章程时没有经过深思熟虑和法律人士的把关，导致公司股东会的权利基本上被董事会架空。 有人说，如果没签好，后期修改一下不就行了嘛。还真没那么简单，公司章程可不是你想修改就能修改的。为什么这么说呢？来看看这个真实案例。
报业宾馆成立的时候有两名股东，报业公司占股51%，徐某占股49%，公司章程密密麻麻的规定了几十条，大体意思就是股东会的几乎全部权利委托给董事会行使，甚至包括了修改公司章程本身。 这份公司章程并没有引起股东徐某的重视，他轻而易举的就在章程上签了字。 后来，在报业宾馆经营的过程当中，徐某发现，自己虽然占股49%，也是公司的董事，但是权利却大大的削弱了。因为董事会的表决权为按照人头过半数表决，而当时的董事会有5个人，徐某只占一个席位，任凭自己再怎么反对，也掀不起什么风浪。 于是，徐某就打起了公司章程的主意，他认为，公司章程将股东的权利分配给董事行使，违反了《公司法》的强制性规定，应当被认定为无效。 公司的另一位股东既没有同意修改公司章程，也没有认可公司章程无效。我国《公司法》规定，修改公司章程，必须经过股东表决权2/3以上通过才行，也就是说，只要有23%股权的股东不同意，公司章程就无法修改，报业公司的股权显然超过了23%，因此，徐某只能向法院起诉，请求确认公司章程无效。 但一审法院认为，股东会的权利归股东所有，股东的权利可以自己行使，也可以委托他人代为行使。当年在签订公司《章程》的时候，徐某已经明确表示愿意将股东权利委托给董事会行使，因此该行为合法有效，不存在无效事由。司法应当尊重公司的意思自治，于是便驳回了徐某的诉讼请求。
徐某不服，提起了上诉，但是二审法院也没有多大改变，只纠正了一项，就是根据我国公司法规定，公司增减资、合并分立解散、改章程必须经过股东表决权2/3以上通过。由于法律规定为“必须”，因此股东会对这项权利的委托因为违反法律的强制性规定而无效。其他部分与一审判决一样，驳回了徐某的请求。 因为自己一次草率的签字，就算通过两场诉讼，也没有挽回不利局面，徐某的行为足以给人警示。 |
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