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有限公司章程是用以规范公司组织和行为的纲领性文件。实务中对于有限公司章程必须记载事项、相对记载事项和任意约定事项需要注意加以甄别。不同种类的事项误载、漏载或违法将对公司产生不同影响。
必须记载事项即公司法规定的应当记载的内容，如有遗漏或瑕疵，将会导致公司设立不能。相对记载事项是可选择的记载事项，该事项记载于章程之中即发生效力，未记载或记载违法，也并不影响整个公司章程的效力。任意约定事项是除法定绝对和相对记载事项之外，股东会认为需要记载于有限公司章程的其他事项，该事项一经记载即发生效力。如系违法记载仅导致该事项无效，也不影响整个公司章程的效力。[1]
公司法对绝对记载事项与相对记载事项均有较为明确的规定，但对任意约定事项的范围与效力边界并无规定。公司法第二十五条第一款第八项规定，有限责任公司章程应当载明法律规定之外股东会会议认为需要规定的其他事项。但是否所有股东认为需要规定的事项都可以载入章程呢？换言之，这些任意约定事项的范围是什么，如何确定们的效力边界。
一、审判实务
审判实务中关于有限责任公司章程任意约定事项的争议主要集中于公司机关权力配置与股东权利类两方面，前者涉及到公司控制权，后者关乎股东利益的实现。因此，虽然关于有限责任公司章程任意约定事项的诉讼案件数量众多，但争议焦点较为集中，下文将通过几则案例来具体说明审判实务中的做法。
（一）公司机关权力配置类
在东北特殊钢集团有限责任公司与中国长城资产管理公司沈阳办事处借款合同纠纷、保证合同纠纷二审案中，最高院认为：“……公司章程是设立公司的股东自主制定的，各股东的利益保护已经包含在其中。辽宁特钢公司章程第二十四条和四十二条对6000万元以上的对外保证事务的决策权分别属于股东会和董事会作出了明确规定，对于6000万元以下的对外保证中，为股东提供担保是否需要董事会或者股东会决议通过并未明确规定。在没有明确规定的情况下，当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时，应当优先保护公司债权人的利益。此公司章程的规定，应当视为各股东对于法律赋予权利的放弃。”[2]
在徐丽霞与安顺绿洲报业宾馆有限公司、第三人贵州黔中报业发展有限公司公司决议效力确认纠纷案中，贵州省高院认为：“……公司章程具有法定性，即它不仅是体现股东的自由意志，也必须遵守国家的法律规定。……《公司法》第三十八条、第四十七条分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，从两条法律规定来看，董事会、股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。但《公司法》第四十四条第二款规定……可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。报业宾馆章程第七条第（八）、（十）、（十一）项，第三十二条第（二）项将股东会的法定权利规定由董事会行使，违反了上述强制性法律规定，应属无效。”[3]
在上诉人秦玉青等四十五人与被上诉人四川金路集团股份有限公司及原审原告王玮、董晓强、黄秀霞、陈戴星和王维决议效力确认纠纷一案二审民事判决书中，德阳中院认为：“公司股东大会和董事会均是公司治理的机关，……仅仅从文字的意思无法准确界定二者的权限划分，公司法虽然有强制的内容，但也不排除公司股东根据约定，在不违反公司法强制性规定的前提下任意约定，为了明晰权限，金路集团在公司章程中对于公司资产出售的事项以一定的金额作为权限划分标准，即“在公司最近经审计净资产值10%以下的投资事项”董事局具有决策权。……章程的规定没有违反法律、行政法规、行业自律的要求，合法有效。金路集团2013年度审计报告及财务报表载明截止2013年12月31日，公司资产总计1，842，146，786.02元，净资产881，988，544.60元，而出售的资产经评估为16897100元，转让价格为18480000元，远远低于公司净资产值10%的标准。应当认定此次交易行为属金路公司董事会权限。”[4]
根据上述案例可以看出审判实务对章程任意约定公司机关权力分配的态度比较谨慎，但裁判思路与逻辑基本一致。即首先将公司法赋予公司的权力分为股东会专属权力与普通权力，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议等专属权力只能由股东会行使；至于普通权力既可由股东会行使，也可委托他人行使，甚至可以放弃。其次，如果公司法没有明确规定或者规定模糊的，可以通过公司章程将该等权力赋予董事会，视为各股东对于法律赋予权利的放弃。最后，对于其他权力，公司股东可在不违反公司法强制性规定的前提下任意约定。
（二）股东权利类
司法实务中常见的关于股东权利的纠纷主要是股东资格确认与章程对股权权利类，前者有明确法律规定，后者并无明文规定，属于章程任意约定事项。司法实践中对不同的约定事项态度并不统一。
在张某某诉大川馨涂料贸易（上海）有限公司等股权转让纠纷案中，法院认为：“虽然大川馨公司的章程规定股权转让必须经董事会通过，但是由于该规定与公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。关于有限责任公司的股权转让，在《公司法》第三章中已经有明确的规定。《公司法》第七十二条的规定，并没有要求股权转让必须经董事会决议的程序。并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了《公司法》赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与《公司法》相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。大川馨公司关于《公司法》中没有就此作出限制性规定的主张，曲解了《公司法》关于股权转让的相关规定，二审法院不予采纳。”[5]
本案中，法院认为公司法关于股权属于股东的权利，公司法第七十二条已经作出明确规定。因此不属于当事人可以自由约定的内容范畴。法院保护股东自由转让股权的司法精神值得肯定，但认为法律已有规定所以当事人不能自由约定的观点值得商榷。公司法司法解释四对此也采取了回避态度。因此，笔者认有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让的约定方为无效，不能认定所有限制股权转让的条款均无效。
在莱阳市圣凯食品有限公司与孙业明、烟台东都商贸有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书中，莱阳市人民法院认为：“新《公司法》虽未强制规定股东缴纳出资的期限，但亦未许可股东可以任意约定出资期限。公司作为独立法人以其全部财产对外承担责任，股东以其认缴额对公司承担责任。……当公司不能清偿债务时，股东应当履行出资义务，以其认缴额为限承担责任。公司章程关于出资期限的约定属于内部约定不具有对抗法定义务的效力。被告姜凤仪、丁善华、姜川平作为公司股东，在公司不能清偿债务情况下，其约定的出资期限必须加速到期，依法履行出资义务，这样才符合《公司法》及相关司法解释关于注册资本的立法本意。”[6]
本案中，法院认为股东可以在章程中约定出资期限，但并非许可股东可以任意约定出资期限。具体来说，股东约定的的出资期限受到两方面的限制，第一，不能约定无期长的出资期限；第二，当公司不能清偿债务时，股东约定的出资期限必须加速到期。
在蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案中，资阳市中院认为：“有限责任公司的股东具有资合性与人合性并存的法律特征。因此，《公司法》才赋予公司章程对股东身份转变的部分自主权，以保证公司的发展与运转。杰特公司通过股东大会修改公司章程，明确股东从离开岗位或被解聘之日起，其股东身份通过一定方式解除的基本精神是合法有效的，故四川杰特机器有限公司有权解除蒋小莉的股东身份。”[7]
本案中，法院认为只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效，但收购股权的价格必须尊重当事人意思自治或公平合理，且公司收购股权后，必须按法律规定的相关程序进行公示。笔者支持这种观点。公司章程是公司意思自治的体现，司法不应过分干预公司内部治理，根据公司法第七十一条的规定，公司章程对股权转让另有规定的从其规定。故如果公司章程对股权转让作出了规定，应当认定有效。
在俞苗根与梁大力股东会决议效力纠纷上诉案中，法院认为：“表决权是股东的一项法定权利，是否因股东未履行或未全面履行出资义务而受到限制，公司法对此并未作出明确规定。……表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障自益权行使和实现之功能，具有工具性质。如果让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司，不仅不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。因此，公司通过公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，更能体现法律的公平公正，亦符合公司法和司法解释有关规定之立法精神，可以得到支持。”[8]
本案中，法院认为公司法并没有对限制股东表决权作出规定，但股东可以通过章程约定对未足额出租车股东表决权的限制。认为股东表决权可以受到限制。
第一，表决权作为股东属于共益权，股东通过资本多数决的表决权机制实现对公司的有效管理和控制，实质上是一种控制权，同时亦兼有保障股东自益权行使与实现之功能，具有工具性质。第二，如果让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司，不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。第三，根据公司法解释（三）第十七条规定，对未实际缴纳的出资部分的股东权利应予以限制，其中应包括表决权。合理限制瑕疵出资股东的表决权，符合公司法和司法解释有关规定之立法精神。
二、理论观点
有限公司章程任可以意约定事项的范围广泛，下面是根据公司法有限公司章程可以任意约定的事项：
（一）对外投资、对外担保
公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。公司法将对外担保事项交由股东自行决定，包括是股东自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。需要注意的是，担保决策的任意约定范围仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议；且关联股东不得参加表决。
（二）红利分配、增资认缴
公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
不同股东的诉求可能存在差异，有的股东看重对公司的实际控制，有的股东希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出的一般规则是股东按照实缴的出资比例分取红利；但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。
公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配；可以在不同的股东之间按不同的比例分配；可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配等，公司法无特别限制。公司法的这一开发态度是“优先股”概念的法律基础，有限责任公司可以通过优先股制度设计更为灵活的公司经营与分红制度。
（三）股权转让条件
公司法第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限责任公司具有很强的人合性特征，因此当股东对外转让股权时赋予其他股东优先购买权以维护公司的人合性基础，但同时规定应在“同等条件下”行使优先购买权，以保护转让股东的正当权益。公司法在设定了明确的转让规则之后，又规定但书，允许股东股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。因此只要股东对股权转让规则在章程中做出不同于公司法的约定，即可按约定方式转让。
（四）股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序
公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。
股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司法规定在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面允许股东自行约定并在章程中载明。但这些约定的效力边界如何确定，作为个体的公司如何根据自身需要设计前述规则却是一大难题，实践中很对公司对此尽量少做调整，甚至不做调整。因此，本项任意性约定事项的实践价值尚待挖掘。
（五）董事长、副董事长的产生
公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长、副董事长的选任，往往体现了股东之间的公司控制权之争。董事长、副董事长的产生办法，法律中未作规定，应由公司章程规定。公司章程可以规定由股东会直接选举董事长和副董事长；也可以规定由股东会选举董事会后，由董事会成员选举产生董事长和副董事长；还可以规定按照股东的出资比例大小决定由谁担任董事长、副董事长等。[9] 股东在约定董事选任规则时需要要注意公司法法第一百四十六条关于董事消极资格规定，否则存在违反法律强制性规定之虞。
（六）董事会职权、董事会的议事方式和表决程序
公司法第四十六条规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。
公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会是公司经营管理层面的决策机构。公司章程可以在董事会的法定十项职权外，扩充董事会的职权；也可以对董事会职权的行使进行限制。董事会职权的扩充体现了股东会对董事会的授权；对董事会决策事项的限制，体现了董事会的代理人角色。综合公司法的相关规定，公司法规定决定公司合并、分立及增资减资等重要权利专属股东会，其他事项均允许由股东自行在股东会、董事会之间进行自由分配。这也是我国单层二元委员会制公司治理结构的体现，有利于实现三个机构之间相互独立、相互制衡，以确保公司各方利益的均衡和合理目标的实现。[10]
(七)总经理职权
公司法第四十九条规定，总经理除行使法定的八项职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。
公司法对股东会、董事会职权的规定都使用列举加兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”。但公司法对总经理职权的规定不同于对董事会职权的同款规定，而是列举之后另起一款规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”。笔者认为这种行文表明股东可以通过章程约定改变公司法规定的总经理的职权。
（八）执行董事职权
公司法第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
执行董事的职权并非参照董事会职权执行，而是由股东通过公司章程规定，这充分考虑到一些人数较少的公司灵活经营的需要。
上面对公司法规定的一些任意约定事项进行了简单总结，可以看出，除了公司合并、分立及增资减资等重要事项及个别相对记载事项外，绝大多数属于公司章程可以任意约定的事项。当这些任意约定事项与公司法的规定相互抵牾时需要谨慎判断其效力。
当章程规定不同于公司法规定时，效力要具体情况具体分析，不能一概而论。如《公司法》第四十一条、四十二条、四十三条、四十四条、四十八条、五十条、五十四条、七十一条、七十五条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会会议召开通知、股东会表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，也是公司法提倡公司意思自治的集中表现，一般情况下应当认可公司章程的效力，不能强制干涉。[11]
综上，公司章程作为调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是具有契约性、自治性的公司章程，在不违反法律强制性规定、当事人自愿前提下，应该得到保护。
三、有限公司章程任意约定事项的效力边界
明确有限责任公司章程任意约定事项的范围是确定其效力边界的前提。法律效力边界是指此法与彼法的界限或此法的效力辐射范围，也即法律的效力范围。法律的效力范围，包括法律的时间效力，即法律从什么时候开始发生效力和什么时候失效；法律的空间效力，即法律适用的地域范围；法律对人、事的效力，即法律对什么人、行为适用。[12]
参照法律的适用范围，有限公司章程任意约定事项的效力边界即任意约定事项的效力范围。毋庸置疑，公司章程的空间范围及于本公司。公司法第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司成立后，上述协议（发起协议）才对公司、股东董事、监事以及高级管理人员发生章程的效力。[13]
有限公司章程任意约定事项的效力边界比较明确，即在载入公司章程后对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。需要注意的是，任意约定事项不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得实质性剥夺股东权利，不得违反公平原则。
公司章程生效要件包括形式要件和实质要件，前者包括是否有股东签名，是否符合公司法上对章程条款的规定，公司章程的修正是否符合《公司法》关于股东会决议效力的审查要求；后者包括公司章程应当体现股东平等自愿，公司章程的执行是否会给部分股东特别是大股东、公司带来额外利益（不具有合法性），公司章程的规定不得违反法律、行政法规的强制性规定。如公司章程规定对公司的某一股东，不根据公司的盈亏，每年定期分配固定利润就是无效的规定，因为这违反了现代经济社会中权利义务的对等原则。[14]
除此之外，公司章程对股东知情权、表均权及股权转让等权利的不合理限制均可能使得任意约定事项不能发生股东期待的效力。如公司法解释（四）第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”即公司法相关规范虽然承认股东有权就任意约定事项作出约定，但前提是不能通过任意约定事项而剥夺股东权利，导致实质不公平。
有观点认为，公司章程经过登记备案后具有对外效力。公司章程具有对外效力的理论基础是推定第三人明知，即任何人不得以不知悉为理由主张抗辩。但有限责任公司的公司章程只在工商管理部门登记备案，并不对外公开，普通人根本无法查到有限责任公司的公司章程，如果赋予公司章程具有对抗力，势必意味着要求第三人在交易进行前审查公司章程，这将大大影响交易的便捷和顺利开展。因此，司法实践中一般认为“结合章程作为公司自治规则的特征和我国尚未建立有限责任公司章程开放查阅的现状等因素，认为债权人不负有审查公司章程真实性的义务的观点，有相应的依据。”[15] 因此，股东应当对将要载进章程中的任意约定事项的法律性质具有清晰认识，避免因为交易向对方不知悉章程中的某些规定而产生纠纷。
综上，有限公司章程任意约定事项虽然体现公司法充分尊重股东意思自治的精神，但股东在制定或修改章程时应遵循不违反法律、行政法规的强制性规定，不得实质性剥夺股东权利等原则，避免章程任意约定事项因为上述因素而无效。
四、发挥章程作用，改善公司治理
公司章程是规范股东及股东与公司之间权利义务关系的纲领性文件，属于公司意思自治的范畴。只要不违反法律、行政法规的强制性规定，就应受到遵守与尊重。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。法院可以根据公司章程的规定来裁判与股东行为有关的纠纷。公司章程与公司法共同调整公司及相关主体的活动，是股东意思自治的基本形式与实现保障。因此股东在制定公司章程时，应当进行周全的考虑和详细的规定，充分发挥章程在公司治理中的重要作用：
1、明确公司法人的基本情况和主要特征，确定公司权利范围。公司法关于公司法人的基本权利和义务需要通过公司章程对法定权利作进一步的说明和完善。除法律有明文规定外，公司章程是确定公司权利、义务的基本法律文件。2、确定股东与公司之间、股东与股东之间的权利、义务关系。由于章程能够产生类似合同的法律关系，其作用是使股东和公司之间、股东与股东之间形成契约关系，明确各自的权利、义务与责任，使公司法人财产权在法律上得以确认。所以，股东与公司之间、股东与股东之间的权利、义务，除法律有明文规定外，主要靠公司章程约定。3、确定公司经营管理人员的职责和权限范围。股东虽然不实际参与公司的经营管理，但作为所有人却必须承担财产经营的风险。因此，股东对公司的经营管理人员行使的权力应当有必要的约束，避免他们滥用权力，用公司财产进行不必要的冒险和投机，给股东造成重大损失。公司经营管理人员的职责和权限，除有法律规定的外，也是由公司章程确定。4、便于国家对公司依法进行管理和监督。公司章程是由股东制定并经全体股东认可的，充分体现了公司所有人的共同意志。当公司经注册登记取得法人资格后，公司章程便同时得到国家的确认，具有法律效力。法律和章程是公司组织活动和业务行为的基本准则，是国家管理、监督公司的依据。章程中的有关事项明确、具体，不仅便于国家职能部门严格、公正地执法，也有利于公司依法维护自己的合法权益。[16]
实践中，在制定公司章程时需注意如下几个问题：
一、在设计公司章程时不得违背公司法的强制性条款，否则公司章程是无效的。至于强制性条款与任意性条款的判断根据，则是公司法的立法宗旨和目的。具体到某一具体条款，需要具体问题具体分析。 二、特定领域中的公司章程要注意其他法律法规的特别规定。如对上市公司、境外上市公司等，《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》中有专门规定。 三、关于公司章程修改，要注意两个问题：（1）公司章程修改的权利专属于公司的权力机关；（2）修改公司章程应遵循特别的程序：提出章程修改草案，然后由股东会对修改条款进行表决，有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记，未涉及登记事项，送公司登记机关备案；公司章程修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。[17] 公司章程是公司治理的重要依据，是公司及股东等主体之间权利义务关系的基础文件。公司法充分尊重股东意思自治，股东可以通过任意约定事项将自己的意志贯彻到公司中，但股东载入章程的的任意事项需遵守法律、行政法规的强制性规定，保障股东权利。只有这样，才能充分发挥章程作用，改善公司治理。 注释： [1] 张海棠：《公司法适用与审判实务》，中国法制出版社2012年版，第215-216页。 [2] 参见最高院（2009）民二终字第51号民事判决书。 [3] 参见贵州省高院（2015）黔高民商终字第61号民事判决书。 [4] 参见德阳市中级法院（2016）川06民终801号民事判决书。 [5] 本案例刊载于《中国法院2015年度案例(公司纠纷)》，审判法院、案号未公开。 [6] 参见莱阳市人民法院（2017）鲁0682民初1482号民事判决书。 [7] 参见四川省资阳市中级人民法院(2014)资民终字第335号民事判决书，载《人民法院案例选》2015年第1辑。 [8] 参见南京市中院（2012）宁商终字第991号民事判决书，载《人民司法》，2013年10月。 [9] 安建主编：《中华人民共和国公司法释义(修正版)》，法律出版社2013年版，第80页。 [10] 参见王建文：《商法教程》，中国人民大学出版社2013年版，第156页。 [11] 徐强胜：《公司纠纷裁判依据新释新解》，人民法院出版社2014年版，第181页。 [12] 中国人大网，http：//www.npc.gov.cn/npc/flsyywd/xingzheng/2004-10/21/content_337783.htm。 [13] 东升主编：《实用经济法》，中国人民大学出版社2019年版，第30页。 [14] 徐强胜：《公司纠纷裁判依据新释新解》，人民法院出版社2014年版，第184页。 [15] 《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答(2010年)》(浙法民二〔2010〕15号)。 [16] 参见唐德华主编《公司法及配套规定新释新解(上)》，人民法院出版社2005年版，第278-280页。 [17] 张海棠：《公司法适用与审判实务》，中国法制出版社2012年版，第16页。 责编/孙亚超 微信号：elesun724
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