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裁判要旨：投资者既可基于工商登记成为在册股东，亦可基于股份代持协议委托他人代为持有目标公司股份。 就本案而言，陈黎明认可《承诺书》是其出具，并认可其在《承诺书》签订期间持有大康牧业的股份，当时，该部分股份尚在限售期内。从《承诺书》的内容看，虽未有股权转让字样，但在该《承诺书》中，陈黎明围绕股份数额、每股单价、股份总价等向王斌作出承诺，并明确在限售期满后，该股份由陈黎明继续持有还是进行交易，由王斌安排，其中包含了将其持有的大康公司股份转让给王斌的意思表示，也符合股权转让的实质要件。关于陈黎明提出的款项支付问题，根据原审查明的事实，虽然王斌并未直接向陈黎明支付股权转让款，而是由湖南大康实业投资有限公司进行支付，款项亦未直接支付到陈黎明的账户，但陈黎明已明确在《承诺书》中指定大康公司可以收取4000万元款项，湖南大康实业投资有限公司也出具《证明》，证实其向大康公司支付的4000万元系受王斌委托支付给陈黎明购买500万股股份的往来款，且有银行转账凭证佐证。上述事实可相互印证，证实湖南大康实业投资有限公司转给大康公司的4000万元款项即为王斌向陈黎明购买大康公司500万股股份的款项，王斌已履行款项支付义务，表明其认可陈黎明通过《承诺书》方式就股权转让事宜所作安排。在因股权转让而产生的股份代持关系中，转让人与受让人不对代持的股份进行股权登记变更，而是仍登记于转让人名下，由此形成股份代持关系。因此，原审法院认定陈黎明与王斌之间存在股权转让关系，并无不当。 案件索引：（2017）最高法民申5055号  |
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