秦二世三年（公元前206年）六、七月间，刘邦率军西出武关，沿途秦国的官吏、将领纷纷迎降。对武关以西的秦军，刘邦采用贿赂将官招降的策略，使其上下猜忌、军心懈怠，然后伺机袭取。就这样经过数月 ，几乎未经恶战，汉军便在公元前206年10月间顺利进入咸阳。 早在刘邦率军迂回进入武关，抵达咸阳附近的灞上时，秦二世胡亥已被赵高杀掉，因秦国版图早已支离破碎，继立的子婴贬去帝号，称秦王，旋即设计诛杀奸宦赵高。秦王子婴于公元前207年10月向刘邦投降，刘邦将其软禁，但对其颇为礼遇。刘邦宣布废除秦的苛政、恶法，只约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪”，深得秦人拥戴。
刘邦入咸阳后， 楚霸王项羽也立即率大军入关，驻鸿门，然后捣入咸阳，他纵兵大肆烧杀抢掠，还纵火焚毁阿房宫、骊山陵，并不问青红皂白诛杀秦王子婴。项羽的残暴嗜杀引发秦人公愤，他们都支持刘邦，拥护汉军。 项羽在诸王并立的既成局面下，自立西楚霸王，却不留驻咸阳，而是率军南返，都彭城（今江苏徐州）。项羽大封诸侯，把自己的亲信封到物阜民丰的善地，把自己不喜欢的人封到地瘠民贫的远恶之地。就这样，天下并立着18个诸侯王，受制于西楚霸王。 至此，立国15年（指秦统一天下后的国祚，秦自建国到灭亡共历546年）的秦帝国灰飞烟灭。
据史料记载，刘、项攻关中时，驻守岭南的50万秦军精锐依旧完好无损，假如这些身经百战的虎贲北上救援关中，则历史的走向很可能被他们改写。但令人惊讶的是，这些建制完整、装备精良的秦军在秦都咸阳岌岌可危、大秦摇摇欲坠时表现得异常平静，其将帅不仅不发一兵一卒北上勤王，而且以旁观者的冷漠眼光坐视自己的国家被刘、项摧毁而无动于衷。这到底是为什么呢？《史记·秦本纪》 记载： 秦皇“ 三十三年发诸常逋亡人，赘婿、贾人略取陆梁之地为桂林、象郡、南海，以适遣戍 ” 。 公元前221年前后，秦始皇在横扫六合、北逐匈奴、统一了中国的大部分领土、建立了强权的秦王朝后，就将征服者的目光转到了数千里外的岭南。岭南是五岭以南之意，大体包括今天的广东、广西、海南以及越南北部，约有40余万平方公里，主体民族为骆越、西瓯、濮人。
公元前218年，秦始皇派大将任嚣率50万大军，兵分五路，势不可挡地向岭南地区开进了。因岭南山环水绕，地势崎岖，加上气候湿热，荒莽丛生，瘴气弥漫，来自北方的秦军将士水土不服，很不适应，无法发挥其人数与装备之优势，染疫而病、死、非战斗减员严重。岭南的百越（主体为西瓯越）等土著民族剽悍善战，利用夜袭、小股偷袭以及熟悉地形的便利与秦军展开对攻，越人的毒箭更是令秦军闻风丧胆，死伤颇重，加上后勤运输须经连绵不绝的崎岖山道，异常不便，秦军的作战物资无法及时得到补充，只能长时间困守始安（今广西桂林、兴安之间）秦城中难以向前推进。
秦始皇得知前方作战失利的消息后， 于前219年南巡到达长沙郡，为了扭转不利战局，他命监军史禄负责开凿灵渠，沟通湘、漓二水，让来自巴蜀之地以及长沙郡的后勤补给能顺长江 或湘江经灵渠直接运往岭南前线，随着灵渠的凿通，战争的天枰立刻向久战不利的秦军倾斜。 秦皇33年（前214 ），秦始皇弃用任嚣，令屠眭为大将，赵佗为副将，再次发遣囚犯、上门女婿（赘婿）、商贾（古代商贾地位微贱）等凑成30万大军再攻岭南，与首次攻入岭南的秦军残部（约剩20万）会合后，经艰苦卓绝的浴血苦战，终于击溃了剽悍的瓯越之民，平定了岭南，40余万平方公里的南越地区被纳入秦王朝的版图。在激烈的战争过程中，主帅屠眭中了越人毒箭，不幸身亡。秦始皇将岭南设置为桂林（今广西桂平）、南海、象（广西象州）三郡。南海郡（下辖番禺、四会、博罗、龙川四县）郡尉由秦将任嚣担任，境内的龙川县令则由赵佗担任。
几年后，戍卒陈胜、吴广不堪秦王朝的暴政在大泽乡（今安徽宿州东南）揭竿而起，各路诸侯（六国余孽）也乘势起兵，攻城略地，争权夺利，一时间烽烟四起，天下大乱。此时，南海郡尉任嚣目睹群雄四起，刘邦、项羽率军先后捣入关中，秦国岌岌可危，大厦倾覆在即，已经无力挽回，忧心如焚，遂一病不起。任嚣临终前密召龙川令赵佗，对他说： “番禺背有山岭之险，前临广阔南海，可以建国立业。我认为，你能成就此功业” 。 随后，他把南海郡尉的大印交给赵佗。赵佗，河北真定（今石家庄正定县）人氏，原为赵将，后投降秦军。他果然不负任嚣所望，任嚣死后，他大力整顿南海郡的内政外务，拥兵自重，据守岭南，准备见机行事。
时机不久就来了。公元前207年，在刘、项等枭雄的接力打击下，不可一世的秦王朝覆灭。赵佗虽然拥兵50万，但身为赵人的他早有自己的打算，岂会挥军北上援助咸阳？ 所以，刘、项攻入咸阳时，岭南的黎明是静悄悄的，好像什么都没发生过。接着，楚汉战争爆发，刘、项逐鹿中原，各路诸侯也加入战端 ，时局一片混乱。赵佗则趁机挥兵攻掠岭南，以扩充地盘、扩大势力。前204年，他发兵攻占桂林郡、象郡后，乱世称王，国称南越，定都番禺（今广州）。
刘邦击灭项羽、平定中原、建汉称帝后，专门派使者南下，劝赵佗向汉朝称臣。雄踞岭南的赵佗自负地说： “我不在中原起义，才在此地称王，如我在中原，未必不如汉皇”。 拒绝称臣纳贡，足见这岭南王国的实力不容小觑。 赵佗建南越国后自称武帝，在位长达67年，死时据说已过百岁。
赵佗与汉高祖刘邦对峙，拒不称臣，刘邦因鞭长莫及，只得默认南越国的存在，视赵佗为一方枭雄。然而，93年后，南越国在与汉武帝派出的南征大军进行过殊死较量后被灭国，赵佗建立的岭南王国也随之彻底灰飞烟灭。 1983年，赵佗的孙子——南越国文王赵胡之墓被意外发现，就是广州越秀山西侧的象岗岭南越王墓，出土了大量珍贵文物。而南越国开国帝王赵佗的墓，至今仍未找到，没有人知道他到底葬在哪里。
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