最高院司法观点梳理：认定人格混同的 16 条实务红线｜iCourt

作者：黄桐川

单位：福建懿茂律师事务所

公司法人独立原则和公司法人人格否认制度，逐渐成为各方关注的焦点。从《公司法》第二十条第三款和《民法典》第八十三条第二款规定的“纵向混同”，到第十五号指导案例“徐工集团案”确立的“横向混同”，以及（ 2020 ）最高法民申 2158 号案件总结的“逆向混同”，公司法人人格否认制度已经能够从多个维度，全方面的保护公司债权人利益。经过上一篇《最高院司法观点商事卷整理——认定人格混同与举证责任分配的三十五则司法观点》的研究，发现有的争议事实一旦认定，那么大概率会被认定为混同（比如过度控制），但是有的争议事实经常出现却认定结果不一致（比如一体化管理和人员兼职）。所以本文在上一篇文章的基础之上整理出了 16 条容易引起纠纷的红线，望能对相关法律研究和实务有所帮助。

一、检索背景

本次检索使用 Alpha 司法观点库，检索关键词“混同”，检索时间 2022 年 11 月 22 日，在司法观点库商事卷中一共检索出 65 个案例进行逐一整理形成本报告。

二、目录

红线一：未通过股东会，董事会直接决策控制公司经营活动

红线二：未通过股东会，董事会直接控制决策人事任命权

红线三：关联方不加区分的参与同一个项目

红线四：关联方之间资产随意转移

红线五：控制人占有使用关联公司资产

红线六：关联方财产混合，无法区分

红线七：公司以股东名义借款或者股东以公司名义借款

红线八：转移优质资产、无对价单方承债

红线九：控制关联公司公章等印鉴

红线十：没有账册，只有一套账册，合并报表和不当冲账

红线十一：人员交叉任职，兼职和先后任职

红线十二：关联公司营业范围全部，部分一样

红线十三：集团公司一体化管理

红线十四：公司分立，投资时涉嫌转移资产

红线十五：办公地点混用，无偿使用等

红线十六：公司使用法定代表人、股东的银行账户

三、认定混同的十六条红线

红线一：未通过股东会，董事会直接决策控制公司经营活动

（ 1 ）上海元盛和上海全盛虽然有独立的工作人员，但公司的实际控制权掌握在某证券上海管理总部，因此，四家关联公司对外的行为受制于某证券，不具有独立作出意思表示的能力——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1148 页

（ 2 ）公司不设或虚设股东会或董事会，由控股股东直接控制公司决策——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 632 页

（ 3 ）北煤业在履行建设工程施工合同时，无论在案涉工程设计变更、增加施工项目、调整材料价格、增加工程费用投资等方面均须按照霍州煤电要求，向霍州煤电请示，经其批准，方可履行。

本院认为，霍州煤电作为晋北煤业的股东，应当通过董事会、股东会等符合公司法规定的方式履行表决权，行使其权利。而霍州煤电以未经批准晋北煤业不能对外履行合同义务这一行为，损害了晋北煤业的法人独立地位——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 637 页

（ 4 ）三个公司使用共同账户，以王某礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 654 页

（ 5 ）具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

（ 6 ）尽管大股东中冶公司的法定代表人邹某同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国《公司法（ 2005 ）》第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 665 页

红线二：未通过股东会，董事会直接控制决策人事任命权

（ 7 ）川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 654 页

（ 8 ）塔东矿业公司董事的任命系根据公司章程委派，塔东矿业公司董事长吴某虽在通钢矿业公司亦担任董事长，但吴某在塔东矿业公司的任职，并非由通钢矿业公司直接任命产生，而是塔东矿业公司根据公司章程的规定，通过股东会表决通过，程序合法——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1015 页

红线三：关联方不加区分的参与同一个项目

（ 9 ）奎业公司以自己名义对外发包凤建公司承包的案涉工程，表明两家公司的实际经营内容一致，可以认定两家公司构成业务混同。其三，奎业公司以自己名义在二十二局四公司支取工程款项，凤建公司对此并未提出异议，且两家公司在该工程中均由财务人员黄丽敏对外办理业务，可以认定两家公司构成财务混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1020 页

（ 10 ）本案中，池州永华房地产开发有限公司与江西中联集团于 2013 年 4 月 3 日签订《建设工程施工合同》，将滨江名城部分工程发包给江西中联集团承建。江西中联集团池州公司与黎某公司于 2013 年 11 月 8 日签订的《商品混凝土买卖合同》中约定的其向黎某公司采购的商品混凝土，系用于江西中联集团承建的滨江名城工程建设。江西中联集团未能举证证明江西中联集团池州公司的业务独立于自己的业务——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1021 页

（ 11 ）四家关联公司全部的经营活动是配合闽发证券违规开展证券业务，此外并无其他的独立经营活动，公司无经营收益——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1148 页

（ 12 ）这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 13 ）虽然二者登记的经营范围存在部分重合，但并无证据证明二者在实际经营过程中存在同种业务行为，且名称互用达到使交易对方无法区分的程度，不足以认定为业务混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1013 页

红线四：关联方之间资产随意转移

（ 14 ）公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或一公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

红线五：控制人占有使用关联公司资产

（ 15 ）四家关联公司的资产的唯一来源是股东出资，均实际来源于闽发证券，并且出资所形成的公司资产也均由闽发证券实际控制使用——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1148 页

（ 16 ）李某利用自己在两个公司的实际控制权，操纵哈尔滨天博行将其本应偿还欧曼汽车厂的货款挪用于黑龙江天博行，黑龙江天博行和哈尔滨天博行显然也已经构成财产的混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 654 页

红线六：关联方财产混合，无法区分

（ 17 ）汉唐证券行政处置前夕，汉唐证券及 46 家壳公司自营和理财账户上的证券被集体转托管至汉唐证券深圳红岭中路营业部 10 个以汉唐证券壳公司名义开立的指定集中账户，这些证券类资产已难以区分权属——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 II 》 第 1034 页《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

红线七：公司以股东名义借款或者股东以公司名义借款

（ 18 ）贷款的实际用款人系借款人申请组建，借款人为实际用款人唯一核心企业，实际用款人的注册资金，包含有借款人及其分公司的固定资产，实际用资人与借款人两家公司也曾经有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。借款合同项下贷款到期后，实际用款人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为实际用款人。因此在此借款关系中，实际用款人与名义贷款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应当共同承担偿还该笔贷款的法律责任——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 664 页

（ 19 ）兴通达公司与邵某签订借款协议时，均明知兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司实现昆通公司的经营，所出借的款项实际用途也都是用于昆通公司的恢复生产及经营。因此，岳某在上述借款凭证签名的行为实际上是代表昆通公司确认借款关系的行为。本院认为，将岳某签名的法律意义认定为是见证行为，无其他证据辅佐，也与前述一系列证据所证明的事实形成冲突。岳某在前述借款凭证上签名的行为也从另外一个侧面说明，昆通公司与兴通达公司存在着高度混同的现象——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 630 页

红线八：转移优质资产、无对价单方承债

（ 20 ）从资产流转情况看， 1997 年 8 月，万佳百货公司出资设立了万佳物业公司，由万佳物业公司负责经营管理由万佳百货公司投资兴建的万佳市场，承担相关债务。此后万佳物业公司替万佳百货公司支付了工程款 243.42 万元及违约金。在 1993 年万佳市场被强制拆除后，根据万佳物业公司的申请，宜昌市人民政府将拆除万佳市场的补偿款给付万佳物业公司，并被万佳物业公司用于购买宜昌市夷陵路 95 号土地使用权。2004 年 3 月 28 日，段某虎等人在未支付对价的情况下即以宜昌市夷陵路 95 号部分土地使用权出资设立了万佳实业公司。2005 年 9 月，经宜昌市国土资源局审批，万佳实业公司又以零对价将宜昌市夷陵路 95 号全部土地使用权变更至自己名下。 2005 年 9 月至 2008 年 9 月，万佳实业公司代万佳物业公司偿还宜昌市城郊农村信用合作社联合社欠款 2353.6 万元。2008 年 5 月，万佳实业公司承诺与万佳物业公司共同偿还万佳物业公司对宜昌兆丰工贸有限公司的欠款 65 万元。三公司之间存在资产混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 632 页

（ 21 ）沈某源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款 7392 万元和对房屋公司欠款 1086 万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且 2003 年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有 2795 万元，装饰公司的 3597 万元投资款去向不明；并将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 638 页

红线九：控制关联公司公章等印鉴

（ 22 ）金租实业公司的公章、法定代表人印鉴等在因本案所涉有关合同的履行由金融租赁公司交付通信公司前，均由金融租赁公司负责保管。金租实业公司和金融租赁公司在人员、财产、业务上形成了混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 638 页

（ 23 ）该 46 家壳公司分布在深圳、广州、湛江、北京、上海、南京、海口、儋州、文昌、贵阳等地。……公司的印章、证照、账户等均由某证券相关部门控制和使用——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 II 》 第 1034 页

红线十：没有账册，只有一套账册，合并报表和不当冲账

（ 24 ）某证券在其经营过程中共设立了广州宝丰投资咨询有限公司（以下简称广州宝丰公司）等 46 家壳公司……同时， 46 家壳公司没有独立完善的会计核算体系，某证券在会计核算上将该 46 家壳公司作为一个整体只编制了一套账来反映其财务情况，具体每一家公司的资产负债情况均无法体现——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 II 》 第 1034 页

（ 25 ）公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同情况的，可以视为公司法人与公司股东之间存在财产混同的情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 632 页

（ 26 ）关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 27 ）三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 28 ）虽然糖业公司成立后未进行税务登记及独立缴纳税款，但其在独立核算的基础上，根据自己的营业及利润情况将自己的应缴纳税款交付给集团公司，再由集团公司统一向税务机关代为缴纳，这只是集团公司对子公司进行管理与控制的一种模式。虽然糖业公司在经营中所需资金由集团公司向商业银行统一借贷，再由集团公司发放给糖业公司使用，但集团公司并非是无偿划拨，而是以借贷的形式进行，双方因此形成债权债务关系，且历年的往来账目中对糖业公司欠集团公司的款项均有记载。故不能据此认定糖业公司无权独立对外进行民事活动及自主经营但在集团公司的所谓内部银行开立了独立的账户，建立了一套完整的与集团公司及其他子公司相独立的账册、账务记录，并进行独立核算，不存在与集团公司财务混同的情况；——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 658 页

（ 29 ）关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。……可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 659 页

（ 30 ）至于仅仅以公司账目混乱为由是否可以适用公司人格否认制度，则应视具体情况而定，若账目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混合，则不能适用——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

（ 31 ）江西中联集团未能举证证明江西中联集团池州公司的业务独立于自己的业务。此外，对于《利润及利润分配表》和《财务报表附注》所反映的江西中联集团池州公司主营业务收入及投标保证金与该公司注册资金仅为 10 万元且无建筑工程施工资质明显不相符合的情况，江西中联集团未能作出合理解释，亦未能举证证明江西中联集团池州公司的财产独立于自己的财产——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1021 页

红线十一：人员交叉任职，兼职和先后任职

（ 32 ）从主体上看，财政部专员办系财政部分支机构，服务中心系财政部专员办设立的事业单位，永发公司则为企业法人，三者主体性质不同，经营范围亦存在明显差异，但均具有独立承担民事责任的能力。康某军虽同时兼任服务中心主任、永发公司法定代表人，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为服务中心、永发公司存在人员身份混同的依据——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1014 页

（ 33 ）姜某琪既是欧宝公司的股东和董事，又是特莱维公司的法定代表人，同时，还参与翰皇公司的清算。宗某光既是欧宝公司的法定代表人，又是翰皇公司的工作人员，虽然欧宝公司称宗某光自 2008 年 5 月即从翰皇公司辞职，但从上海市第一中级人民法院（ 2008 ）沪一中民三（商）终字第 426 号民事判决载明的事实看，该案 2008 年 8 月至 12 月审理期间，宗某光仍以翰皇公司工作人员的身份参与诉讼。王某既是欧宝公司的监事，又是上海特莱维的董事，还以该公司工作人员的身份代理相关行政诉讼。王某既是特莱维公司的监事，又是上海特莱维的董事。王某新是特莱维公司原法定代表人、实际控制人，还曾先后代表欧宝公司、翰皇公司与案外第三人签订连锁加盟（特许）合同。其次，普通员工也存在混同。霍某是欧宝公司的工作人员，在本案中作为欧宝公司原一审诉讼的代理人， 2007 年 2 月 23 日代表特莱维公司与世安公司签订建设施工合同，又同时兼任上海特莱维的董事。崔某芳是特莱维公司的会计， 2010 年 1 月 7 日代特莱维公司开立银行账户， 2010 年 8 月 20 日本案诉讼之后又代欧宝公司开立银行账户。欧宝公司当庭自述魏某丽系特莱维公司的工作人员， 2010 年 5 月魏某丽经特莱维公司授权办理银行账户开户事宜， 2011 年 9 月诉讼之后又经欧宝公司授权办理该公司在中国建设银行沈阳马路湾支行的开户事宜，且该银行账户的联系人为魏某丽。刘某君是欧宝公司的工作人员，在本案原一审和执行程序中作为欧宝公司的代理人， 2009 年 3 月 17 日又代特莱维公司办理企业登记等相关事项。刘某以特莱维公司员工名义代理本案诉讼，又受王某新的指派代理上海特莱维的相关诉讼——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1023 页

（ 34 ）不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 662 页

（ 35 ）这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任，公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 36 ）昆通公司的法定代表人自 2007 年 11 月 18 日变更为岳某，岳某系该公司两股东岳某宽与张某芬之子。岳贤系昆通公司监事，杨某华系昆通公司工作人员，孔某菠系昆通公司财务人员。而兴通达公司的工商登记资料显示，兴通达公司于 2009 年 8 月 27 日申请设立登记。岳贤同时为兴通达公司的股东，杨某华担任兴通达公司的监事，孔某菠也担任兴通达公司的财务人员。上述证据说明，兴通达公司在财务人员、主要工作人员以及股东的构成上，存在相互交叉或者相互重合的情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 630 页

（ 37 ）本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 647 页

（ 38 ）在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 34 页

（ 39 ）三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 654 页

（ 40 ）凤建公司和奎业公司在履行凤建公司与二十二局四公司签订的《广州东沙至新联高速公路 S02 合同段施工合同协议书》期间，法定代表人同为郑某彪，郑某彪同时在两家公司各拥有 90% 股权，且两家公司同时任用黄某敏为该工程财务人员，可以认定两家公司构成人员混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1020 页

（ 41 ）两公司工商登记的经办人为同一人吕玫，其在经办两公司工商登记手续时，既不是明珠公司的职工，也不是金旗瑞公司的职工；两公司均在吉林延边农村商业银行股份有限公司开立有银行账户；在 2007 年 4 月至 2009 年 1 月间，王富刚在两公司均任股东，此后，两公司股东不再有重合；两公司的股东成员之间存在亲属关系——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 651 页

红线十二：关联公司营业范围全部，部分一样

（ 42 ）虽然西岸公司与世纪公司均从事室外广告发布业务，但场站公司提供的证据尚不足以证明两者之间在经营过程中已经达到了彼此不分的程度。场站公司亦未提交证据证明西岸公司与世纪公司之间存在账簿、账户混同的现象——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1015 页

（ 43 ）通钢矿业公司在互联网上公布的营业范围与塔东矿业公司营业范围基本相同，并不等同于塔东矿业公司丧失经营自主权和独立人格，公司经营范围相同并不等于公司业务混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1015 页

（ 44 ）两公司在本案中涉及的业务范围均包括钢材买卖，但根据营业执照记载，源丰公司另有经营范围为废旧物资回收，昆和公司另有经营范围为加工。昆和公司申请再审过程中提出昆和公司另有收入来源，朱某文亦未否认。因此，两公司在业务范围上存在一定差别——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 45 ）从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 647 页

（ 46 ）三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

红线十三：集团公司一体化管理

（ 47 ）在 1998 ～ 2001 年期间，两家公司在公司的管理上一向共同发文，包括财务管理方面的规章制度，生产经营计划、年度的工作计划和年度工作报告等。但在生产经营计划中和完成任务指标中是分别列明各自的经营计划和完成指标的情况——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 647 页

（ 48 ）不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单地认定其存在人格混同，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以此得出子公司丧失独立法人人格的结论——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1019 页

（ 49 ）母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。比如，在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度，等等。我们认为，这种统一的管理，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 642 页

（ 50 ）华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 659 页

红线十四：公司分立，投资时涉嫌转移资产

（ 51 ）应进一步查明……两公司分开时对人财物及债权债务的实际分劈情况等认定两公司是否存在法人人格混同及能源集团公司是否占有了创业集团公司资产而未承担债务等本案基本事实，以确定创业集团公司设立及与能源集团公司分开的事实对能源集团公司是否应承担案涉创业集团公司债务的影响，在尽可能查明本案客观事实的基础上依法公平维护双方当事人的合法权益。原审对上述涉及能源集团公司是否应承担责任的本案基本事实未进一步审理查明——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1019 页

（ 52 ）姐妹公司之间相互恶意串通，将优质财产转移后故意使原负债公司不年检进而被吊销营业执照——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 632 页

（ 53 ） 1998 年借款时的湘东工业瓷厂虽是独立的集体所有制企业法人，但该厂在 2000 年已经政府批准将全部注册资金（包括厂房、设备）并入富华公司，已无自有注册资金，且在此之后无证据证明该厂有独立于富华公司的生产经营、参加年检等经营行为，故即使该厂未被注销，也不具备独立法人的法定条件，实际上成为一个空壳企业。原借款债务人虽未注销，但已停止生产经营且其所有资产均已并入另一公司的分支机构，与该分支机构系两块牌子一班人马，案发时该分支机构已被注销。为保护债权人利益，可以依据关联企业人格混同理论，将原借款债务人与另一公司视为同一主体，判令另一公司承担连带清偿责任——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 651 页

（ 54 ）金旗瑞公司于 2012 年底将 215 辆汽车所有权过户于明珠公司名下。上述事实表明，金旗瑞公司与明珠公司存在关联关系，并且金旗瑞公司向明珠公司转移了资产——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 651 页

（ 55 ）为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人的损失——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

红线十五：办公地点混用，无偿使用等

（ 56 ）华某集团系畜产公司申请组建，畜产公司为华某集团唯一核心企业，华某集团的注册资金，包含有畜产公司及其分公司的固定资产，两家公司也曾经有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 664 页

（ 57 ）由于自贸区地域范围的有限性和房屋的稀缺性，为方便和吸引市场主体在自贸区登记设立，各地大多允许市场主体使用同一地址作为不同市场主体的经营场所登记，这一现象日益有增多的趋势。有的地方允许以同上地址作为不同市场主体的经营场所登记，有的允许有直接或间接投资关联关系的市场主体使用同一地址作为住所登记，而登记机关对场所的产权权属、使用功能、法定用途都不再予以严格审查。有的地方还规定“允许将住房用作安全、环保、不扰民行业的市场主体住所登记，允许市场主体将住所同时作为经营场所”。此类规定可能会使民宅商用现象增多——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 673 页

（ 58 ）2009 年 7 月 18 日和 2009 年 9 月 20 日昆某公司与兴某达公司签订的两份租赁协议可以证明，虽然双方系通过租赁合同的形式由兴某达公司承租昆某公司的办公用房及货场和料场，但从其租金约定的数额畸低这一事实来看，双方实际上存在着办公地点、经营设备、生产场地混同的情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 630 页

（ 59 ）虽然集团公司将其 300 平方米的营业场地交给糖业公司长期无偿使用，但产权仍归属于集团公司，且糖业公司的账目与集团公司的账目相互独立，财产归属明晰，不存在财产混同的情况——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷I》 第 658 页

（ 60 ）公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 625 页

（ 61 ）虽然标志服公司在标志服厂原址成立，但标志服厂出资中的房屋、土地使用权并未过户至标志服公司名下，仅由标志服公司使用，且二者之间有厂房租赁合同，标志服厂拥有自己的实物资产——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1013 页

（ 62 ）明某公司与金某瑞公司的工商登记电话联系及工商登记住址一致——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 651 页

红线十六：公司使用法定代表人、股东的银行账户

（ 63 ）虽然赵某以个人名义收取房款，违反了公司的财务制度，但并不会导致账目混同。如仅因为自然人股东代收法人账款即刺破公司面纱，判令公司股东承担连带责任，在整个公司法的视角下，有违其基本精神和规则——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·商事卷 I 》 第 666 页

（ 64 ）韵某明作为明某发煤业法定代表人向元鑫矿业支付 100 万元亦不能证明韵某明和明某发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某明与明某发煤业之间构成人格混同，依据不足——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1008 页

（ 65 ）甘肃福某公司所提交的证据仅能证明武汉大某公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴某谦的账号，但是并无证据证明吴某谦与武汉大某公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形——《最高人民法院司法观点集成（新编版)·民商事增补卷 III 》 第 1009 页