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01 前言  在逐渐规范化、法治化的市场经济中，企业家们的法律风险意识也不断提高。有时候出于经营决策的考虑，名下的一些公司已经不需要活跃在市场上，那么如何使自己的有限责任公司合法有序地自行退出市场，企业家们一定能够想到注销公司，但在准备注销公司材料的过程中，赫然在列的“清算报告”可能或多或少会引起企业家们的困惑。清算是什么？清算报告又是什么？ 清算是指终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产，并最终消灭公司法律人格，使公司人格消亡的一种法律程序。清算主要分三种：自行清算、强制清算和破产清算。自行清算是指公司根据法律规定、按照法律规定的流程，自行启动的一种清算程序。强制清算是在公司无法正常启动自行清算的情况下，根据债权人的申请由法院通过司法程序强制启动的一种清算程序，是对自行清算程序的一种补充。破产清算是在公司不能清偿到期债务、资不抵债或明显缺乏清偿能力的情况下，根据公司、债权人或其他负有清算责任的主体的申请，由法院启动的一种清算程序。 大部分情况下，自行清算是实践中最常采取的清算方式。因为大多数时候，公司的财产还是足以偿还债务的或者虽不足以偿还债务，但仍然能够与债权人达成和解。因此，一旦企业家们发现公司符合前述情形时，便可大胆地按照下述流程亦步亦趋地完成自行清算。  02 自行清算流程 第一步 作出解散公司的股东会决议 由股东会作出解散公司的决议，并由代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二步 成立清算组并进行备案 在作出解散公司的股东会决议的十五日内成立清算组，由股东组成清算组。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。 第三步 书面通知债权人并公告 清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，建议在通知中写明公司清算的依据、债权申报的具体规则、申报时限、申报需提交的材料及文件等。并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告（或者根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告）。 第四步 开展清算活动 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，依法制定清算方案并报股东会确认。处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权、债务等。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。 第五步 制作清算报告 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。 第六步 注销税务登记、企业登记、社保登记等 自清算结束之日起三十日内申请注销登记。 申请注销税务登记。在申请税务注销之前，纳税人应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。例如清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。 申请注销企业登记。清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书、清算报告和其他材料申请注销公司登记，缴销营业执照。 申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起三十日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。 如公司还办理过海关、外汇或其他登记，也需要依法注销。 其他事宜 如果有分公司，则公司在注销登记前应先注销分公司。 03 非法清算、违法清算的后果 有时候，企业家们习惯于大风大浪、充满不确定性的残酷市场竞争，反而会轻视规则明确的自行清算。但在规范化的市场经济中，每一环都必须引起足够的重视。非法清算、违法清算会有意想不到的严重后果。 比如恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，股东以及公司的实际控制人将对公司债务承担清偿责任。再比如，未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，股东或者第三人将对公司债务承担相应民事责任。又比如，未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，股东应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东对公司债务承担连带清偿责任。 企业经营充满魅力也充满着风险，每一个企业家在设立公司、开展新业务的时候，肯定是小心谨慎的，但在注销公司的时候，也需要一以贯之地保持这份谨慎，合法合规、不留后患地让公司完全退出市场。 公司事务部 Mainstream Corporate Dept. 公司事务部是君伦内设的主要负责处理投资并购、日常公司事务、环境资源与碳经济等法律服务的专业部门。部门不仅为世界500强企业、众多跨国企业、外商投资企业等公司类客户提供投资架构规划、日常法律顾问、申请地区总部和功能性机构、企业并购重组及商业活动的法律服务，如公司设立、合同和法律意见书起草、劳动人事、法律财税专项培训、发律师函、商业谈判等；还重视资源的整合，为企业提供投资建议、政策分析、项目落地的指导，为政府部门、产业园区等推荐优质项目。该部门还可以服务环境保护、各类自然资源、传统能源与新能源相关业务，并可根据客户投资及生产的特点，为客户碳排放权交易、节能减排项目投资、CCER（国家核证自愿减排量）申请、“碳中和”方案制订等低碳经营提供合规、投资并购、日常咨询等综合法律服务。 君伦“集中登记地”系市场监督管理局批准设立，可供300家企业登记入驻，君伦可以单独或协调专业机构提供设立或迁址入驻、注册地址维持、政府部门文书转达、代理记账、申报纳税、年度企业信息公示、争取政府财政扶持、企业变更登记、常年法律顾问等一条龙服务。 |
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