股东损害公司债权人利益责任纠纷裁判规则8则

一、【裁判规则】

股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，属于公司人格否认的情形，应当对公司债务承担连带责任。

案件来源：张某某与辽宁和欣装饰工程有限公司、乌鲁木齐辰光旅行社有限公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）新民终538号】。

二、【裁判规则】

抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，其他股东、董事、高管或实际控制人对此有协助情形的，应当对此承担连带责任。与公司人格否认制度的连带责任不同，抽逃出资的股东承担的为在抽逃出资本息范围内的补充连带责任。

案件来源：德州市重点建设投资公司与德州陵城农村商业银行股份有限公司、孟某某、孟某某、刘某某、张某某、张某某的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2016）鲁民终1392号】。

三、【裁判规则】

债权人与公司之间的债务是基于两者之间形成的基础法律关系，可能与股东损害债权人利益责任纠纷的法律关系不同，但债权人可以以两个案由行使自身诉讼权利，即在一个案件中同时主张公司与股东承担相应的责任。

案件来源：林某某、佛山市南海瑞之祥纺织有限公司与湘潭东信棉业有限公司、佛山市南海翔祥纺织贸易有限公司的买卖合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2014）湘高法民二终字第100号】。

四、【裁判规则】

实践中常见的股东低价转让股权的行为不一定必然属于滥用法人人格、损害债权人利益的行为，股东自身权益的变动不一定直接影响公司财产，公司与股东是否发生人格混同、股权转让行为是否导致公司财产的不当减少等因素都是需要综合考虑的。

案件来源：亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司、四平红嘴集团总公司的买卖合同纠纷一案【（2017）最高法民终87号】

五、【裁判规则】

对于有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股东，而导致受让股东对此承担连带责任的，债权人可以要求历次转让过程中的登记股东均承担责任，故受让人在股权转让时对于是否存在瑕疵情况应特别注意。

案件来源：黄某某与贵港市旭源投资发展有限公司、粟某某等的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2014）桂民提字第19号】

六、【裁判规则】

股权发生变更后应及时办理变更登记，因商事外观主义原则，若发生滥用公司人格导致债权人利益受损的情形，债权人可以要求目前登记在册的股东承担责任，即使实际上已经发生股权转让而只是尚未办理登记。

案件来源：深圳市投资控股有限公司与中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）粤民申7962号】

七、【裁判规则】

注册资本认缴制下股东依法享有期限权益，故对于未届出资期限的股东，股东的认缴出资责任不能加速到期，除非发生公司解散、破产或九民会议纪要纪要规定的两种情形（公司被列为被执行人，穷尽财产无法执行但股东拒不申请破产的；债务发生后延长出资期限的）。

案件来源：苗某某与徐某某、叶某某、谢某某的股东损害公司债权人利益责任纠纷一案【（2017）浙民申1111号】

八、【裁判规则】

董事、高管负有对公司的忠实及勤勉义务，故抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，若其他股东、董事、高管或实际控制人对此有协助情形的，应当对此承担连带责任。

案件来源：石嘴山青年曼莲花汽车有限公司、石嘴山青年乘用车有限公司、金华青年莲花控股集团有限公司等与宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司的股东出资纠纷一案【（2018）最高法民终913号】

近年来，与企业有关的纠纷案件日益增多，其中出事企业涉及金额巨大，有的甚至高达上百亿！对于律师来说这更是不可多得的蓝海领域！

在涉及公司的民商事诉讼中，若单以公司作为被告，在公司无财产可供执行的情况下，即便案件胜诉，债权人在执行时也会面临执行难问题。那么债权人如何揭开公司面纱，追究公司董事、高管和公司股东的责任，维护自身的合法权益呢？

这类业务点多面广、纷繁复杂，涉及人员关系复杂，要求律师心细如发、眼明如炬，靠三言两语的科普，当然无法真正提升律师们的办案能力。停留在基础的条文理解是远远不够的。

对于法律人而言，要想开拓好公司相关业务，需要深刻了解大型公司的运作和监管、司法实践，把“公司”和“法”有机结合。

那么究竟该如何从《公司法》出发，将繁冗零散的法条落到实处，帮助客户切实解决债权人保护这一难题，防范法律风险成为了摆在法律人面前的首要难题！

12月27、28、29日，连续三天，每晚20:00，法律名家讲堂特邀到中国政法大学教授，博士生导师，最高院公司法解释系列论证专家成员李建伟教授，为大家直播分享“公司法保护公司债权人实务要点、难点”。

第一晚主题为“法人格否认的攻与防”。李建伟教授将为大家讲解基本原理、中国现实的情况、公司法的应对:法人格否认/揭破法人面纱、英美法的由来、我国的司法实践、最高院的总结与立场、启示与建议等要点问题；

第二晚主题为“公司清算中的债权人保护”。李建伟教授将为大家讲解公司法的应对之引入清算义务人、引入司法解散、规范解散清算程序，强调清算人信义义务等实务要点问题；

第三晚主题为“一人公司的债权人保护”。李建伟教授将为大家讲解一人公司的基本规范、一人公司的股东最大风险、一人公司股权转让责任承担、实质性一人公司、一人公司对股东债务提供担保等实务要点问题。

同时，李建伟教授还在平台上线了大专栏课程《公司法如何保护公司债权人？》课程以案说法透析公司法实务要点 公司诉讼裁判要旨，涵盖公司法保护公司债权人全方位实务。帮助各位法律从业者全面剖析公司法如何保护债权人，打通关键实务，进一步提高竞争力。

课程会讲到：

第一部分：公司职务代理:无权代理、表见代理与个人责任

第二部分：公司债权人如何追究股东的赔偿责任

第三部分：债权人如何追究公司董事、高管、中介的赔偿责任

第四部分：公司对外担保中的债权人利益保护与平衡

第五部分：法人格否认的攻与防

第六部分：债权人对于公司治理的介入

第七部分：公司债券持有人

第八部分：公司清算中的债权人保护

第九部分：一人公司的债权人保护

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