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今日推送文章，为文章作者授权本公众号首发原创文章，转载请在公众号醒目位置注明作者及出处。我们将不断创新文章内容，努力提供更多更好的公司法实务干货。转载请直接联系责任编辑。 新春特辑！最受读者欢迎的365篇公司法实务文章汇总（上百万人阅读收藏） 2020年对于每一个国人来讲都是不平凡的一年，突如其来的疫情改变了几乎我们所有人的生活和工作模式；但是公司法权威解读公众号，为广大读者分享最前沿的公司法裁判规则的初心不改，唐青林、李舒、张德荣、李斌、李元元、赵跃文、贾伟波、袁惠等多位云亭公司法律师，坚持“日拱一卒”，发表365篇公司法实务文章，总阅读量高达169万之多。辞旧迎新至今，公司法权威解读编辑部，将其中的精华，分类编纂，统一发布，以便收藏。 2021年我们将继续聚焦公司法，做好“裁判规则”的搬运工，使每位关注公司法权威解读的小伙伴每天学习十分钟，坚持一年都能成为公司法专家。2020年，公司法权威解读重点关注的公司法业务领域主要有：云亭抗疫、股东资格与股权代持、股权转让、公司决议诉讼、公司治理与高管责任、损害公司和债权人利益、中小股东权益保护、股东出资纠纷、公司解散与清算、破产衍生诉讼、合伙纠纷等领域。本文将对各领域的重点文章进行汇总： 转让夫妻关系存续期间取得的股权是否需配偶签字认可? 股权强制执行过程中,如何保护其他股东的优先购买权? 一股二卖,股权归属于先买者还是登记者? 公司业绩不达标,投资人可否要求回购股权? 最高法院:职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定是否有效?|15个判例梳理公司 回购股权三种法定情形及两种约定情形 原股东转让股权后可否再要求公司分配利润?(附5个相关案例) 公司为股东之间股权转让款支付提供担保是否有效?---2019年十大商事案例解读 股东无偿转让股权,债权人可否行使撤销权?(附7个相关案例) 信息披露文件名称与内容记载不一致,卖方是否构成'误导陈述'? 股权转让方负责向政府协调的事项未达成,受让方还需支付股转尾款吗? 股东明知出资瑕疵仍受让股权,受让后还能以公司名义要求原股东补足出资吗? 发起人股东转让股权后,还需要对其它发起股东未出资的行为承担连带责任吗? 最高法院:股权转让方未按约定履行报批义务,应承担什么责任? 股东的优先购买权被生效判决确认后,股东可以申请强制执行吗? 未经配偶同意的股权转让协议有效吗?即便配偶坚决不同意也挡不住夫妻一方转让股权? 最高院:未经工商局登记备案的公司章程修正案是否有效? 对赌协议中,约定公司为大股东回购价款承担连带责任的协议是否有效?最高院:即使协议无效,公司也要担责 股东未如实告知股权转让条件,其他股东应如何行使优先购买权 浅议国有企业退出股权投资项目公司的路径及操作流程 最新版!与股权转让合同性质问题相关的六个重要裁判规则汇总(附真实案例) 股权转让合同效力纠纷的七条必读裁判规则 认缴期限未届满的股东转让股权后,还需要对公司承担出资责任吗? 公司为股东支付股权转让款提供担保的合同有效吗? 最高法院:股东未如实告知股权转让条件,其他股东应如何行使优先购买权? 侵犯股东优先购买权的股权转让合同是否有效? 股份公司股东违反减持规则相互转让股权的合同是否有效? 股权转让可否适用善意取得? 未明确股权价格的股权转让合同,是本约合同还是预约合同? 股权转让合同可否适用买卖合同分期支付条款的规定? 签订股权转让合同是否需要目标公司签章吗? 尚未成立的公司的'股权'可以转让吗? 股权转让中,如何发出转让通知才不会侵犯其他股东的优先购买权? 明确了!股权转让侵犯了股东的优先购买权,如何救济?(详细裁判规则解读) 公司能否通过章程限制或强制股东转让股权? 未经实际出资人的同意,名义股东对外转让股权是否有效? 隐名股东是否有权转让股权?如果有权转让,需满足哪些特定条件? 最高法院:未作最简单的尽调(查档案),买到被冻结的股权,1.05亿元股权转让款打了水漂 公司为股东之间股权转让款支付提供担保是否有效?——2019年十大商事案例解读 未经配偶同意,股东擅自对外转让股权的效力如何认定? 夫妻或父子代签的股权转让协议是否有效? 出资期限尚未届满的股东转让股权后,对转让前的公司债务是否承担清偿责任? 北京高院:加速到期股东认缴期限并要求其承担补充赔偿责任的司法路径(如何利用加速到期制度直接将赔偿责任扎到股东身上) 因离婚将股权分配给配偶时,其他股东是否拥有优先购买权? 新观点!股东优先购买权的行使并不导致转让股东与股东外受让人之间合同的无效,仅产生合同不能履行的法律后果 产权交易场所交易国有股权,股东未进场竞买是否丧失优先购买权 未经实际出资人的同意,名义股东对外转让股权是否有效? 股东转让股权,其他股东能否主张仅优先购买部分转让股份? 确认其他股东是否行使优先购买权时,仅通知转让意向是否尽到了通知义务? 股东对拍卖股权,能否行使优先购买权? 最高院判例:股份禁售期内签订转让协议约定禁售期满后办理转让手续的,转让协议有效 转让股权,是否必须经过评估程序?未经评估会构成显失公平吗?
公司账册丢失,导致不能清算,董事应承担连带责任 董事违反竞业禁止义务,在竞业公司获得的薪金是否应当归入公司? 如何认定董事高管违反了勤勉义务?严打光吃不干的懒猫! 董事长虚构合同套取资金为公司支付'潜规则'费用,构成犯罪吗? 公司财务按董事长指示销毁小金库账簿是否构成犯罪? 销售部总监是高管吗?利用关联关系给自己牟利,公司可否要求赔偿? 董事违反竞业禁止义务,在竞业公司获得的薪金是否应当归入公司? 玉玺=皇位?夫妻反目李国庆抢章,当当控制权谁主沉浮? 人章争夺、人人争夺、章章争夺等情形下,谁有权代表公司参加诉讼? 董事长滥用职权霸占公司巨额资金,其他股东怎么办? 董事损害公司利益由董事赔偿,委派的股东无赔偿责任 公司设立小金库,出现问题想赶快销毁,还来得及吗? 安排亲友在公司吃空饷,是否构成职务侵占罪? 老董事长霸占法定代表人职务,挟持公司印章不配合办理法人工商变更登记怎么办? 董事违反竞业禁止义务,在竞业公司获得的薪金是否应当归入公司? 如何判断董事谋取公司的商业机会?认定公司商业机会都需要考虑哪些因素?
股东用公司财产偿还个人债务,公司可否主张无效? 敬告!大股东未经股东会决议,将公司资金借给关联公司使用,可构成挪用资金罪 夫妻共同经营不当导致公司人格否认形成的债务是否是夫妻共同债务? 如何证明个人财产与公司财产'不混同'? 如何设计公司章程防止大股东侵占公司资产? 小股东向银行投诉导致银行拒贷,其他股东可否要求小股东赔偿损失? 最高法院:公司收到败诉判决,股东可以出面请求撤销吗? 两股东约定印章共管,大股东擅自取走印鉴,小股东可否要求恢复共管? 江苏高院:新旧法定代表人之争,谁有权代表公司起诉? 公报案例:法定代表人对外签署调解协议,股东有权提起第三人撤销之诉吗? 股东把公司的一项竞买权无偿转让给自己,属于侵夺公司商业机会吗? 夫妻共同经营不当导致公司人格否认形成的债务是否为夫妻共同债务?离婚时约定有一方承担债务的约定是否可以对抗外部债权人? 股东以个人账户收取公司款项,最终被认定为财产混同对公司债务承担连带责任 一人公司股东如何证明个人财产与公司财产不存在混同? 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的,申请执行人可以追加其为被执行人 最高法院:公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连带责任吗? 最高法院:公司法定代表人以个人名义委托他人处理其在公司中全部事务的,其法律后果应由谁承担? 股东把公司的一项竞买权无偿转让给自己,属于侵夺公司商业机会吗?
高院典型案例:'到期资金不到位,视为放弃股权'的约定是否有效? 股东投入是'增资款'还是'股东借款'应当如何区分?股东会决议和会计记账很重要! 股东未履行出资义务,公司可否要求董事承担连带责任? 非货币财产出资财产贬值后,其他股东可否要求补足出资? 公务员收受'干股',即使自己实际出资也可能构成受贿罪! 出资期限尚未届满,公司违规减资,债权人可以追加股东为被执行人吗? 公司作出减资决议,股东是否就不必履行出资义务了? 非货币财产出资后出现财产贬值的如何处理?其他股东可否要求补足出资? 北京高院:加速到期股东认缴期限并要求其承担补充赔偿责任的司法路径(如何利用加速到期制度直接将赔偿责任扎到股东身上) 认缴期限未届满的股东转让股权后,还需对公司承担出资义务吗?(公司法) 被记入资本公积金的溢价增资,可否要求返还? 出资期限尚未届满的股东转让股权后,对转让前的公司债务是否承担清偿责任? 申请执行人可以申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人 如何认定股东是否构成抽逃出资? 股东出资期限届满前转让股权的,申请执行人能否追加其为对公司债务承担责任的被执行人? 申请执行人不得申请追加未到认缴出资期限的股东为被执行人 股东仅部分出资,其他股东可否解除其股东资格? 最高法院:以注册资金偿还所欠股东债务,是否构成抽逃出资?
公司进入破产程序后,通过财务人员个人账户清偿债务的是否有效? 公司进入破产程序后,通过以物抵债的方式清偿债务的是否有效? 债权人可否以其在债务人破产后对债务人新负担的债务与破产前享有的债权相抵销? 债务人进入破产程序后,担保人向债权人代偿债务的是否属于个别清偿? 房企破产中,名为买房实为借贷的协议是否有效? 破产中股东对公司的债权为何被列为'劣后债权'?---'深石原则'的司法适用 '迟延履行的加倍债务利息'在破产程序中属于劣后债权吗? 在房地产公司破产程序中,拆迁安置补偿款是否属于优先债权? 破产程序中税款滞纳金是否同税款一样属于优先债权,优先于普通债权受偿? 股东在公司破产前违规取得的分红款是否应当返还? 公司高管300万年终奖在公司破产后被判返还,为什么? 公司破产后,管理人可否向名义股东追缴抽逃的出资? 钢结构车间是动产还是不动产,应该到哪里办理抵押登记? 在破产程序中,让与担保的债权人是否享有别除权? 公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东,还需要承担出资义务吗? 债务人因破产而解除未履行完毕的合同,可否要求返还已支付的定金? 债权人通过协议约定动产物权变动,但并未交付的,是否享有取回权? 让与担保权人在破产程序中是否享有取回权? 买受人破产,保留所有权的出卖人是否有权行使取回权? 债务人破产后,债权人可否对'履约保证金'行使取回权? 开发商破产后,购房户对不满足交房条件的房屋是否享有取回权? 破产受理前一年内,管理人对原有担保债务继续提供担保的行为是否可撤销? 电气设施是动产还是不动产?可否适用出卖人取回权? 在破产程序中,为继续营业向债权人的借款是否属于共益债务? 破产管理人怠于追收股东出资,个别债权人可否提起代表诉讼? 破产撤销权一年撤销期间的起算点是否包括'破产受理当日'? 无产可破怎么办:使用破产费用援助资金(北京高院) 债务人在破产受理前一年内为'新债务'提供担保的行为是否应予撤销? 出租人被受理破产后,对于未到期的房屋租赁合同,管理人未在2个月期间内发出解除通知,是否默认解除? 债务人在破产前一年内高价购买空壳公司股权,管理人可否诉请撤销? 破产衍生诉讼专属管辖与第三人撤销之诉专属管辖发生冲突时如何处理? 债务人被申请破产,如何自证'资大于债',不具备破产原因? 破产债权确认纠纷如何收取诉讼费?—以河北高院和浙江高院为例 债务人破产后,债权人可否对其支付的'履约保证金'行使取回权? 开发商破产后,房屋买受人能否以已支付全款为由,请求取回尚未变更登记的房屋? 投标保证金在破产程序中可以取回吗? 破产程序中,债权人能否就未办理抵押登记的动产优先受偿? 法院发出的协助函是否具有确权效力,破产债权人能否据此主张取回权? 开发商破产前已解除购房合同的,购房人能否在开发商破产后主张的购房款债权优先受偿权? 两个互负债务的企业先后均破产,相互申报的债权能否抵销? 破产前已被司法拍卖且获得全款,但未送达拍卖裁定书的财产,是否属于破产财产? 以破产前六个月内对债务人负担的债务抵销债务人的债权的,管理人可否撤销该抵销行为? 何种情况下可以适用预重整?预重整有什么好处? 以破产债务人为第三人的案件,是否也由破产法院集中管辖? 股东破产后,公司能否主张以股东持有的股权抵销公司对股东的债权? 转包人破产后,管理人能否要求实际施工人返还发包人支付的工程款? 售后回租型融资租赁中的承租人破产的,出租人能否主张取回租赁物? 受理破产的裁定未及时送达,执行法院裁定以物抵债的,能否申请执行回转? 股东出资未到期,债权人债权额远低于注册资金的,在公司无力偿债时可否申请破产? 债务人进入破产程序后至被宣告破产前,能否解除其法定代表人的限高措施? 公报案例:合伙人要直接对合伙债务承担连带责任吗? 最高法院:合伙人能否直接对合伙财产主张所有权? 如何判断破产管理人是否尽到忠实勤勉义务?如何要求其承担赔偿责任? 公司破产期间,股东能否行使知情权?知情权的范围包括哪些? 何种情况下可对关联企业采用实质合并破产方式进行审理? 支付全款购买被查封的房屋但未办理变更登记的,开发商破产后,购房人的债权能否优先受偿? 主债务人进入破产程序后,应否中止对担保人的执行程序? 被执行人进入破产程序,是否应中止对执行异议之诉的审理? 所有权保留买卖合同的买受人尚未支付全款即破产的,出卖人该如何申报债权? 多家企业实质合并破产的,债权停止计息的时间应如何确认? 股权回购协议中的对赌方破产后,投资人能否直接申报债权? 董监高的工资已经生效判决确认,公司破产时是否要被调整为职工平均工资? 在破产程序中,担保债权与成立在先的税收债权到底谁更应优先受偿? 破产中股东对公司的债权为何被列为'劣后债权'?('深石原则'的司法适用) 重整计划执行阶段发生的有关债务人的诉讼,是否仍由受理破产的法院集中管辖? 享有优先权的债权人未对其债权认定为普通债权提出异议的,是否还享有优先权? 债务人单方未履行完毕的合同,破产管理人是否享有解除权? 因以房抵债签订的商品房买卖合同是否属于双方均未履行完毕的合同,破产管理人能否决定解除? 破产企业的银行存款能否成为银行债权人行使抵销权的对象? 债务人'无产可破',债权人可以启动破产清算程序吗?
合伙人内部纠纷,合伙企业要承担责任吗? 未经全体合伙人一致同意,合伙人以合伙名义为他人提供担保有效吗? 普通合伙人有补缴出资的法定义务吗? 债务人在申请破产清算程序中对债权人身份提出异议,法院如何审查债权人身份? 典型案例:有争议!个人合伙未经清算,合伙人能要求分割合伙财产、赔偿投资损失吗? 有争议!有限合伙人与普通合伙人的对赌条款有效吗? 深度解析:贾跃亭为什么能套牢巨杉资本的?有限合伙人能够通过解除《合伙协议》退伙吗? 债务人'无产可破',债权人可以启动破产清算程序吗? 开发商破产后,未取得房产证但已实际占有房屋的购房者,是否享有取回权? 实际占用建设用地使用权但未办理过户登记的债权人,可否向破产管理人主张取回权吗? 银行在破产临界期内'先斩后奏'、划款清偿债权,管理人能否请求撤销? 债务人在破产临界期内'以债抵债',管理人能请求撤销吗? 债务人在破产临界期内'借新还旧',是否构成个别清偿,管理人是否有权请求撤销? 债务人已进入强制清算程序,债权人能否申请对债务人进行破产清算? 破产受理时已划扣到执行法院账户但未交付给债权人的款项,是否属于债务人财产? 通过让与担保'出卖'给债权人的房屋,是否属于破产债务人的财产? 公司破产后,股东可否还可以行使知情权? 债权人在破产受理前一年内取得的抵押权一定会被撤销吗? 破产债权确认纠纷如何收取诉讼费?—浙江高院 (干货)破产案件办案指引—河北破产管理人协会 最高法院:有限合伙人是否提起派生诉讼(合伙人代表诉讼)? 典型案例:有限合伙人如何行使知情权? 典型案件:有限合伙企业可以没有普通合伙人吗? 最高法院:合伙终止,投资人有权主张资金占用费吗? 典型案例:合伙合同期限届满,合伙关系当然终止? 典型案例:有限合伙人退伙后,还要对合伙债务承担责任吗? 典型案例:'无法无天'?执行事务合伙人的权限边界在哪里? 典型案例:接到除名通知三十天后,被除名合伙人还能起诉确认除名决议无效吗? 最高法院:合伙企业财产纠纷的诉讼时效期间何时起算? 能否追加合伙企业的普通合伙人的普通合伙人为被执行人? 最高法院:不反对就是同意?合伙份额转让纠纷中其他合伙人的态度如何认定?
中国法制出版社刚出版新书《公司控制权争夺战》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》，或点击文末“阅读原文”，即可获得。 唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 北京云亭律师事务所 是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。云亭所律师坚持专业、友善的执业信条，坚持客户至上，以真正解决法律问题为导向，以客户利益最大化为目标，始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。 云亭律师从业多年来业绩卓著，在其擅长的公司法律事务、重大民商事诉讼与仲裁、金融与执行、房地产与建设工程、土地与矿产资源、重组与破产重整、知识产权、涉企业家和公职人员刑事辩护等领域积累了丰富的经验和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新兴业务领域，无论是研究还是实践，都一直处于法律服务的前沿。 云亭律师事务所坚持严格的专业分工和团队协作的工作模式，主要业务领域合伙人均具有国内外知名法学院相应专业的硕士以上学历，并具有国内外知名律师事务所的从业经历，每个专业部门和业务团队均有完整、严格、规范的业务流程、管理制度和质量监督机制，以确保每一个案件和客户都能够实现业内高水准的专业服务。 自成立以来，云亭律师事务所的客户主要集中于业内有影响力的境内外上市公司、外资企业、大中型国有企业、优质民营企业、知名企业家及政府和公共事业单位。云亭律师事务所以向客户提供专业、优质、高效率的法律服务为己任，并坚信：能否真正维护并实现委托人的利益最大化，是检验律师工作成效的唯一标准。
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