国有企业违规责任追究制度（上）

【提要】

国有企业“违规责任追究制度”，应当与“国有企业违规经营投资责任追究制度”合并执行，不宜单独设置。责任追究中的停职、调整工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职、禁入限制、扣减薪酬、追索责任认定年度以及以前年度任期激励收入等措施，需要结合《劳动合同法》规定，通过制定合法有效的公司制度来完成。                      【孟凡胜】

对违反公司合规制度的行为进行责任追究，是国有企业合规管理运行机制的重要环节。就违规责任追究，2022年的《中央企业合规管理办法》，比2018年的《中央企业合规管理指引(试行)》，规定更详细、更具体，要求也更全面。结合国有企业“违规经营投资责任追究”工作，就“违规责任追究制度”落地，提供以下三个方面的知识，供参考使用。

专题1 2022年《中央企业合规管理办法》的五个具体要求

2018年的《中央企业合规管理指引(试行)》，只有一个条文规定了违规问责问题。第21条规定：“强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。”

2022年的《中央企业合规管理办法》，对违规追责制度进行了细化，提出以下五个方面的具体要求：

1.建立违规问题整改机制。《中央企业合规管理办法》第23条规定：“中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。”违规问题整改，是对违规问题进行全面的改正，包括追责但又不只是追责。

2.完善违规行为追责问责机制

《中央企业合规管理办法》第25条规定，中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

3.设立违规举报平台

《中央企业合规管理办法》第24条第1款规定，中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

4.违规举报的保密和奖励制度。

《中央企业合规管理办法》第24条第2款规定，中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

5.建立违规行为记录制度

《中央企业合规管理办法》第25条第2款规定，中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

2019年12月28日，国资委印发《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》（国资发监责规〔2019〕131号）。文件要求，国资委和中央企业根据有关规定作出禁入限制处理，按照“谁处理、谁负责”的原则，对禁入限制人员信息的合法性、真实性、准确性负责。文件对信息的使用，也做出了规定。

专题2 国有企业“违规经营投资责任追究”工作回顾

就国有企业（尤其是中央企业）而言，“违规经营投资责任追究”工作由来已久。2008年8月18日，国资委发布《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国资委令第20号）。国资委履行出资人职责的企业及其独资或者控股子企业资产损失责任追究工作，适用上述办法。上述企业及其子企业经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业规章制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产损失的，经调查核实和责任认定，应当追究其责任。

2015年8月24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出国有企业要“严格责任追究”。建立健全企业国有资产的监督问责机制，对企业重大违法违纪问题敷衍不追、隐匿不报、查处不力的，严格追究有关人员失职渎职责任，视不同情形给予纪律处分或行政处分，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

2015年10月31日，国务院办公厅发布《关于加强和改进企业国有资产监督 防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号），旨在落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》。《关于加强和改进企业国有资产监督 防止国有资产流失的意见》要求，加大对国有企业违规经营责任追究力度。明确企业作为维护国有资产安全、防止流失的责任主体，健全并严格执行国有企业违规经营责任追究制度。

2016年8月2日，国务院办公厅发布《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）。文件提出：在2020年年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，对相关责任人及时追究问责，国有企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。文件还规定了违规经营投资责任追究的范围及具体情形、资产损失认定、经营投资责任认定、责任追究处理、责任追究工作的组织实施等。

2018年7月13日，国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号），自 2018年8月30日起施行，《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国资委令第20号）同时废止。国资委令第37号，是对“国办发〔2016〕63号”文件的落实，基本思路和主要内容相同。

自2018年至今（2022年），国资委每年都发布关于国有企业“违规经营投资责任追究”工作的单独文件，强调这项工作的重要性。《关于做好2021年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2021〕11号）提出，中央企业责任追究工作体系还不完善，效能发挥还不充分，以追责防风险、促发展的作用有待强化，“不愿追责、不敢追责、不会追责”和“零报告、零查处、零追责”的现象仍然存在。要求各中央企业要在2021年上半年组织开展责任追究工作体系建设自查，与国企改革三年行动等改革文件相关任务再对标，从责任主体、专门制度、工作机制等方面进行对照检查。尤其是重大资产损失风险“零报告”、违规问题线索“零查处”的企业，要倒查机制设计和执行环节，有针对性地查缺补漏，切实健全用好责任追究工作体系。             （待续）