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公司法修订草案二次审议稿（以下称“二审稿”）现已公布并征求意见，前文《公司法修订草案二次审议稿的十一点变化》简要比较了二审稿相比一审稿存在的十一处变化，本文继续比较二审稿相比一审稿的一些变化。 变化十二：将完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神写进修订草案稿。 二审稿将完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神写进公司法的立法目的。党的十九大报告曾明确提出“激发和保护企业家精神”。企业家要带领企业战胜当前的困难，走向更辉煌的未来，就要弘扬企业家精神，在爱国、创新、诚信、社会责任和国际视野等方面不断提升自己，努力成为新时代构建新发展格局、建设现代化经济体系、推动高质量发展的生力军。变化十三：公司的法定代表人应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 二审稿特别规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。该条意在规范那些为了规避责任，找一些跟公司不相关的人员在公司挂名担任法定代表人的乱象。 变化十四：改变设置职工董事的规则，职⼯⼈数三百⼈以上的有限责任公司依法设监事会并有公司职⼯代表的，董事会成员中可以没有公司职⼯代表。 一审稿曾规定职⼯⼈数三百⼈以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职⼯代表。二审稿则规定，职⼯⼈数三百⼈以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职⼯代表的外，其董事会成员中应当有公司职⼯代表。笔者曾在《公司法修订草案评述（三）：公司治理结构与董监高责任变革》一文中提出，修订草案一方面强化董事责任，另一方面将职工董事强制引入公司治理，在法律的纸面条文无法改变企业经营和公司治理的真实生态时，让普通职工担任权轻责重的董事，实际上会给他们个人造成更大风险。本次二审稿的变化，或可一定程度减少这方面的担忧。 变化十五：规模较小的有限责任公司，经全体股东⼀致同意，可以不设监事。 根据二审稿的规定，规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，仅设一名董事，可以不设监事会，设⼀⾄⼆名监事，经全体股东⼀致同意，还可以不设监事，公司治理结构更加灵活。变化十六：完善公司董事、高级管理人员执行职务致他人损害的赔偿责任。 一审稿曾规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。二审稿则规定：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。对于董事、高级管理人员执行职务致他人损害的赔偿责任，二审稿相比一审稿的规定更周延。同时二审稿还规定，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，但二审稿似遗漏了高级管理人员的执业责任保险。变化十七：完善上市公司治理条款。 二审稿明确授权上市公司独立董事具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，证监会〔2022〕14号文已规定了《上市公司独立董事规则》；增加规定董事会作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过的具体事项（聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所、任免财务负责人、披露财务会计报告、证监会规定的其他事项）；规定上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，明确禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票；规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，因公司合并、质权行使等特殊原因持有的上市公司股份不享有表决权，并应及时处分相关股份。变化十八：特定情形下，公司登记机关可以强制注销公司登记。 二审稿规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统公告不少于六十日，公告期满未收到异议的，公司登记机关可以注销公司登记。二审稿并且规定，强制注销公司登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。这是关于“僵尸公司”出清的规定。
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