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第一条【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。 | |
| 第二条【主体资格】提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。 | 重申申请私募基金管理人登记的公司、合伙企业的设立目的应为开展私募基金管理业务，如相关主体在申请私募基金管理人登记之前已有其他展业的，预计将难以完成登记。 新增相关主体从完成工商注册到申请办理私募基金管理人登记的最长期限限制。除非国家有关部门政策变化导致的暂缓办理登记，相关主体在工商注册满1年后即无法用于申请办理私募基金管理人登记。一定程度上打击了“壳资源”的买卖行为，但也加大了获取适格工商主体的难度。 |
| 第三条【名称】私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。 | 在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等现行监管规则的基础上，进一步明确与完善私募基金管理人名称的要求，通过列举方式新增了四种禁止情形，为私募基金管理人名称的设置提供了更为清晰的指引。 |
| 第四条【经营范围】私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。 | 在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等现行监管规则的基础上，进一步明确私募基金管理人经营范围的要求，尤其强调不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。 本次征求意见稿明确私募证券基金管理人的经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。该规则与目前的实操基本一致，即对于证券基金投资咨询业务，应当依法持牌经营，未经中国证监会核准或者注册不得从事。 特别需要注意的是，就私募股权基金管理人的经营范围是否可以包含“投资咨询”等咨询类业务字样，本次征求意见稿并未明确禁止，实践中则偶有负面反馈，建议亦尽量避免。 |
| 第五条【资本金】私募基金管理人注册资本及实缴资本均应当符合《登记备案办法》相关规定，确保有足够的资本金保证机构有效运转。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。 | 明确私募基金管理人注册资本及实缴资本的要求。结合征求意见稿第八条的规定，除专门管理创业投资基金的私募基金管理人外，私募基金管理人的实缴资本不得低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。 此外，明确私募基金管理人注册资本的出资形式必须是货币，禁止使用任何形式的非货币财产出资。 |
| 第六条【高管持股】法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。 | 本次新增的重大变化，中基协首次对高管持股提出明确要求。 明确私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高管必须持股。而在持股比例方面，要求前述高管的实缴资本合计应不低于私募基金管理人实缴资本的20%或者不低于人民币200万元（针对专门管理创投基金的管理人外，则视中基协特别规定可能有所降低）。但须注意的是，此处规则是否要求相关高管均需持股，亦或其中部分高管持股达到要求（例如，法定代表人单独持股并实缴出资超过20%）即可，尚不清晰，有待中基协进一步明确。 结合征求意见稿第八条第（二）项的规定，中基协对金融机构控制的私募基金管理人、政府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人以及外资持股比例不低于25%的私募证券基金管理人的高管持股要求予以了豁免。 |
| 第七条【财务状况】私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。私募基金管理人与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。 | 尽管本次征求意见稿仍对私募基金管理人的财务状况设置一定标准，但取消了《私募基金管理人登记须知》中私募基金管理人“负债超过净资产50%”的量化禁止性要求，代之以负面情形的列举（不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务），增加了私募基金管理人财务状况的合理解释空间，总体似有所放宽。 新增私募基金管理人存在大额长期股权投资的应建立隔离制度的要求，可以视为《私募基金管理人登记须知》下私募基金管理人自有资金投资规则的进一步完善。 此外，本条还重申了在私募基金管理人与关联方存在资金往来时，应说明是否存在不正当关联交易。目前实操中亦已按该口径对申请机构与关联方存在资金往来的合理性予以展开说明。 |
| 第八条【经营场所】私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上，但有合理理由的除外。私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。 | 在现行规定要求基金管理人的经营场所应具有“独立性”的基础上，新增经营场所的“稳定性”的要求，明确共享空间等稳定性不足的场地不得作为经营场所，租赁所得的经营场所租期应在1年以上。 相较于现行规定要求私募基金管理人注册地与经营地不在同一行政区域时应当说明分离的合理性，本条要求更为严苛，即只要注册地与经营地分离的，都应当说明合理性。但从另一方面来看，就私募基金管理人注册地与经营地分离的情况（尤其是两者不在同一省级行政区的），目前仍在可合理接受的范围之内。 |
| 第九条【人员要求】《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员。 | 明确界定了私募基金管理人专职员工的范围，即不仅包括正常签订劳动合同并缴纳社保的员工，也包括无须缴纳社保的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高管。 |
| 第十条【内部控制制度】私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的合规管理和风险控制制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、防火墙制度与业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。 | 私募基金管理人先前的内控制度要求主要依据《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定，其中内容较为繁复。本条较为清晰地明确了私募基金管理人应当建立的内部控制制度的内容，并新增了“保障资金安全”等制度内容。 但值得注意的是，本条并未按照中基协以往的规定将公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度作为私募证券基金管理人的专属制度，这是否意味着私募证券以外其他类别的基金管理人也需要建立公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度，还有待于中基协进一步释明。 |
| 第十一条【应急处理预案】私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。 | 本条为新增要求，要求私募基金管理人应当建立突发事件的处理预案，并对突发事件的处理机制作出明确安排，要求私募基金管理人在发生突发事件时，应及时履行报告义务。 本条要求是否意味着私募基金管理人必须要制定与突发事件处理相关的内控制度，还有待于中基协进一步释明。 |
| 第十二条【商业计划书】私募基金管理人的商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与私募基金管理人的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。 | 在私募基金管理人登记申请材料清单对商业计划书要求的内容基础上，对商业计划书与私募基金管理人的业务方向、发展规划、人员的匹配性提出了进一步明确要求。 上述要求与目前实操中中基协对于商业计划书的反馈要求基本一致。 |
| 第十三条【冲突业务】私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。 | 在现行规定的基础上，进一步补充了私募基金管理人不得从事冲突业务的穿透核查和实质审查要求。 |
| 第十四条【外资机构】私募证券基金管理人由于出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。 | 就外资持股比例不低于25%的私募证券基金管理人，征求意见稿第十四条规定了其登记要求。 本条进一步明确征求意见稿第十四条的规定系持续性要求，也即适用于已完成登记且因变更而导致外资出资比例达到或超过25%的私募证券基金管理人。 对于存在境外出资人但外资持股比例在25%以下的私募证券基金管理人，实操中对其准入要求有不同反馈，还有待中基协进一步明确。 |
| 第十五条【禁业要求】法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员。 | 本条系对私募基金管理人相关人员的禁业要求进行了笼统性的概括表述，要求法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或执业有限制的，该等人员在限制期限内应遵守相关要求。理解该等要求包括法定的静默期等。 |
| 第十六条【账户锁定】私募基金管理人通过登记备案电子系统办理登记备案和信息变更等相关业务。私募基金管理人因《登记备案办法》第二十五条第二款规定被终止办理管理人登记，或者被协会按照规定暂停办理私募基金备案的，协会在相关期限届满前关闭其登记备案电子系统登记备案相关业务报送端口，并说明理由，对其提请办理的登记备案相关材料不予接收。 | 对不符合登记要求被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因不符合登记要求被终止办理的申请机构，中基协在其被再次终止办理之日起6个月内关闭登记系统报送端口，不再接收相关材料。 征求意见稿第四十二条规定了中基协暂停办理私募基金备案的情形，针对被暂停办理基金备案的私募基金管理人，中基协亦会在相关期限届满前关闭备案系统报送端口，但前述期限的具体时间还有待明确。 |
| 第十七条【实施日期】本指引自2023年X月X日起施行。 | |
