 一 日常关联交易预计 按照沪深交易所的规定，对于日常发生的关联交易，上市公司可通过分类方式对上市公司当年将发生的多项日常关联交易总金额进行合理预计，按照预计总额提交董事会或者股东大会审议及披露，以便提升上市公司决策效率。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，日常关联交易审议与披露要求如下：
在进行日常关联交易预计时，要把握好审议时间的恰当性和预计金额的准确性，否则极容易导致违规。另外需注意的是，披露额度预计公告后并非万事大吉，额度预计只是走出提高决策效率的第一步，后续持续监督跟进是保证额度预计全流程信披合规的关键。 关于关联人统计：若关联人数量众多，公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。 关于审议时间：规则未明确限制，市场上主要分两种处理方式： ■ 在年度董事会或股东大会上进行授权。建议这类公司做好关联交易台账，及时跟进控制交易情况，根据实际情况及时履行审议程序和信息披露义务。否则可能存在年初几个月日常关联交易金额过大进而导致应审未审、先斩后奏的违规情形。 ■ 本年末或次年初提前审议。为避免上述违规情形的发生，对于日常关联交易发生比较频繁或者金额比较大的公司采取该种预计方式，做好提前规划。 关于审议金额：建议公司根据预计年度经营规划和历史数据进行科学合理预测，不夸大预计交易事项和额度，以免造成预计浪费和误导投资者的情形；同时尽量避免预计不足需补充审议程序以及超出金额未及时审议导致违规的情形。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 持续审议披露：在内部信息及时上报的前提下，建立日常关联交易台账并及时跟进。 （1）预计实际发生金额即将超过额度的可根据预计超出金额新增额度并履行审议披露程序，或在实际超出金额即将达到审议披露标准时进行审议披露。 （2）实际执行中若拟与预计范围外的其他关联方发生日常关联交易的，需根据实际发生金额判断审议程序及披露义务。 定期报告披露：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。因此，进一步提示需及时跟进实际交易情况，超额度达到标准的需及时审议披露。否则年报体现出超额度且应审未审的，亦会被监管。 典型违规案例 一 日常关联交易额度 预计前实际发生额已达到审议标准 深主板某上市公司于2022年3月26日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》显示，自2022年1月至公告日，公司与控股股东等关联方发生日常关联交易195.54亿元，占公司2020年经审计净资产的33.80%。公司未对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月25日和4月11日，才分别履行董事会、股东大会审议程序以及相关信息披露义务。深圳证券交易所对上市公司出具监管函。 提示 拟进行年度日常关联交易额度预计的上市公司需尤其注意年初至审议前几个月关联交易情况，发生金额达到披露标准的应及时履行相关程序，而不是等到年度会议上审议。 二 实际发生额超出额度预计 截至2021年12月31日，深主板某上市公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易金额为60,417.28万元，超出当年预计额度合计10,417.28万元，占公司最近一期经审计净资产的10.18%。公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月29日才履行董事会审议程序并对外披露，2022年4月22日履行股东大会审议程序。最终被深圳证券交易所出具监管函、被深圳证监局采取监管谈话措施。 提示 上市公司应建立日常关联交易台账，时刻关注关联交易发生金额，额度预计经股东大会审议通过后，如确有实际发生金额超出预计额度情况时应就超出部分及时履行审议程序及信息披露义务。 二 自有资金委托理财额度预计 “委托理财”，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，需适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条或关联交易的规定，以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的上市公司或其控股子公司除外。 委托理财金额达到《股票上市规则》规定的披露情形的，应当及时披露。为避免累计理财金额达到披露标准而未及时披露的违规情形发生，对于委托理财交易频繁的上市公司，建议在年初对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》履行审议程序并及时披露，具体如下：
审议额度后实际执行时注意事项 关于额度有效期：额度的使用期限不应超过12个月。已审议委托理财额度即将到期的，需根据实际情况提前规划下一期间的额度需求并及时履行审议程序，以确保有效额度的衔接。 关于新增额度：除了上表列示的需披露理财进展的情况外，还需注意有效期内任一时点单日最高余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）都不得超出委托理财审议额度。如在理财额度有效期内，出现需超过额度金额的理财需求，需在实际发生前，审议新增理财额度，避免出现实际理财超出审议额度的情形。 关于定期报告披露：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，公司应在年度报告中披露重大合同及其履行情况，包括报告期内委托理财的资金来源、发生额（指在报告期内该类委托理财单日最高余额）、未到期余额及逾期未收回金额情况。 典型违规案例 一 未正确识别理财产品性质 导致理财超额度 2022年1月21日，创业板某上市公司公告称，公司及相关人员于2022年1月21日收到广东证监局具的《监管关注函》，包括委托理财相关问题：2019年10月14日，上市公司召开股东大会审议通过3亿元委托理财额度，有效期1年。在2019年10月至2020年5月期间，累计使用自有资金进行委托理财约4.21亿元，其中3.11亿元为通知存款，超出股东大会审议委托理财额度。相关通知存款产品虽形式上属于定期存款，但其具备一定的理财产品属性，应充分考虑并视情况分类列入委托理财累计发生额。上市公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度，且未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。 二 自有资金理财超出股东大会授权 额度，未及时审议补充额度 沪主板某上市公司在2021年2月9日与2月20日，披露《关于补充确认及继续使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》及更正补充公告，公告中提到截至2021年2月，公司最近十二个月使用闲置自有资金购买银行理财产品的单日最高投入余额达到57,736万元，超出股东大会授权的3.2亿元额度。最高超出金额为25,736万元，占最近一期经审计净资产的9.48%。2021年2月25日，公司股东大会才审议通过上述闲置资金理财补充确认事项。上海证券交易所对公司及公司时任董事会秘书，就上述事项和其他违规事项予以监管警示。 提示 上市公司进行委托理财，应当建立健全委托理财专项制度，明确内部报告机制，建立委托理财台账，加强对各部门以及子公司的日常管控，保证理财单日最高余额在已审议额度内。另外需注意的是，对于定期存款、结构性存款等需充分考虑并视情况分类列入委托理财，避免统计不全导致超额度的情形。 三 对外担保额度预计 “对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括上市公司对控股子公司的担保。每年发生数量众多、需要经常订立担保协议的，为了提高决策效率、降低会议成本，上市公司可在年初对控股子公司或者公司合营联营企业进行担保额度预计，并提交董事会或股东大会审议。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，担保额度预计前提条件、额度预计方式以及额度调剂情况如下：
额度预计小窍门：提前规划好担保对象范围、可调剂对象范围至关重要。例如为了使额度审议后12个月内新设立的控股子公司也能够使用担保额度，可考虑在担保额度预计时将新设立子公司纳入担保对象范围。 审议额度后实际执行时注意事项 1、额度有效期：不超过12个月。需注意的是若当年股东大会审议月份晚于前一年度审议月份，超过的期限内担保额度已失效。 2、持续跟踪：（1）额度内担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露（注意担保对象是否在预计范围内）。（2）同时严格把控任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。（3）额度范围内利用好调剂，预计将超过授权额度且无法调剂的，需及时审议新增担保额度或就额度外担保一事一议，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 典型违规案例 一 对外担保金额超出预计 深主板某上市公司在 2020年5月7日至2020年7月22日，公司为控股股东提供担保的金额超出股东大会审议的担保总额，超额资金为22,025.35万元，公司未能及时履行相应审议程序和信息披露义务。对上述和其他违规事项，深交所对公司及相关当事人给予纪律处分的决定。 提示 董办小伙伴需注意，做好担保台账记录，避免统计遗漏，确保在担保有效期内，不存在违规担保情况。 二 担保事项实际发生时未及时披露 创业板某上市公司于2020年5月19日，股东大会审议通过为全资子公司A公司向银行等金融机构申请不超过5,000万元的融资额度提供连带责任保证担保，担保期限为36个月。2020年8月至2021年10月，公司分别与中国工商银行股份有限公司芦溪支行、赣州银行股份有限公司芦溪支行等签署《最高额保证合同》，为A公司提供担保。上市公司在上述担保事项实际发生时，均未及时履行临时披露义务。深交所对公司出具监管函。 提示 额度预计完成后，如果额度内担保事项实际发生时，应当及时履行信息披露义务。 三 被担保对象不在额度预计对象内 2017年5月26日，深主板某上市公司披露《关于为全资子公司提供担保的公告》称，公司对全资子公司A公司向成都银行重庆分行分别借款18,000万元和14,000万元提供担保，公司称本次对A公司提供的担保额度在股东大会通过的预计总额度的调剂范围内，无需再提交股东大会审议。经事后审核发现，A公司未在公司股东大会审议通过的《关于公司2017年度预计对控股子公司担保额度的议案》所列担保对象中，且A公司不属于《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十一条第二款规定的可调剂对象范围。深圳证券交易所对上市公司出具监管函。  |
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