最近在创业,涉及到一些股权以及融资的事情,找了一些股权设计的书来看。《合伙人制度》就是其中的一本,此书从一些基础知识(例如公司类型、注册资金,法人、股权比例)出发,到治理结构设计,再到税务、资本规划等,系统讲解了开公司所需的一般知识。 是一本入门不错的书。 以下是读书笔记 “要用共同利益去追求兄弟情谊,而不要用兄弟情谊去追求共同利益” 如果创业者没有想明白这些问题,就成立新公司,可能导致以下后果:一是兄弟式合伙,仇人式散伙;二是控制权之争,把“孩子养大,叫别人爹”;三是税务成本过重,后期尝试调整架构,但以无力回天。 所以,从某种意义上来说,选择比努力更重要。这个选择,就是一个企业的顶层设计,它始于企业创立之初。 成立个体工商户相对简单,不要求必须办理对公账户,一个人说了算,决策高效,且注销较容易。 个体工商户 个体工商户的五大好处
个体工商户主要涉及的税种包括增值税、增值税附加及个人所得税,但不需缴纳企业所得税。 个人独资企业 个人独资企业的三大用途,分别是持股、经营、以及变现。 有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人(general partner,GP)和有限合伙人(limited partner,LP)组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业承担责任。 合伙企业的好处:
有限合伙企业是天然的AB股设计,即同股不同权(表决权)。老板可以设立有限合伙企业,作为员工的持股平台。对于老板而言,利润可以让渡,但控制权必须牢牢掌握在自己的手上。 合伙企业是所得税的“税收透明体”,当被投资企业有利润时,应按照“先分后税”原则,把利润分配给合伙人,有合伙人自行申报税款,这样就规避了自然人持股下的由公司代扣代缴的行为,于是各合伙人可以掌握纳税过程。 公司 公司是常见的企业类型。如果企业的上游与下游都需要开局增值税专票,且年销售收入超过500万,此时这个企业就只能是公司制。 尽量不要设立一人有限责任公司,以避免对公司的债务承贷连带清偿责任。 注册资金 理论上,除了银行、保险、证券、典当、外商投资、劳务派遣等14类行业,其他行业的注册资金是可以随意设定的。 但在实操中,公司注册资金定多少,也要参考所在行业资质要求。例如互联网公司申请ICP经营许可证时,要求公司注册资金在100万元以上。又如天猫 京东要求入驻商家的注册资金为200万元以上。又如劳务派遣公司的注册资金不低于200万元。 有些公司要参与照顾投标也对注册资金有要求,注册资金高的情况下可以给招投标加分,此时我们参照行业通行做法就可以了。 根据公司法166条规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金的50%以上的,可以不再提取。 公司缺资金时,股东可以做增资处理,公司在创业初期,注册资金设定可以适当少些,等到后期公司规模扩大,再做增资处理,而且增资不会涉及税务问题。 法人 法定代表人是指依法代表公司行使民事权利、履行民事义务的主要责任人,是公司的第一负责人。 法定代表人对外代表公司,并在相关法律文件上签字,就相当于加盖了公司公章,可认定为公司行为,公司应当承担相应的法律后果。 整体因为法定代表人的重要性及特殊性,在公司控制权争夺战中,法定代表人是股东争夺的焦点。
宁可选择一股独大也不能选择平均分配股权!因为一股独大架构未来还可以通过股权激励和融资等进行调整,而平均分配式架构是不负责任的做法!
股权9条生命线:
持股比例低于5% 有两个好处:一是没有锁定期的约束:二是不需要抛头露面,减持时也不用披露。 分公司与子公司 公司章程虽然是公司的“宪法”,但制定时一般采用工商管理部门的参考模板,不会做过多修改,只有股东之间产生纠纷,才拿出来研究。 在股东的发展方向方面,共识大于规则。 一致行动人协议 对于老板来说,控制权要抓在手中,而分红权可以让渡。 财务管理驾驶舱 笔者在与老板交往过程中,感觉到创业的不易。例如,有些老板一方面看着账面上有大量的未分配利润,就是不敢分配,一方面是因为自然人坚持股份获得现金时要交20%的个人所得税;另一方面是因为公司缺钱,每年要把家里房子向银行进行抵押贷款,让其配偶没有安全感。 笔者针对这些情形,提出让老板变现的三种可行的办法 * 开除变现 * 投资变现 * 减资变现 根据税务规定,应付未付3年以上的应付账款,应确认为“收入” 市盈率法 投资协议的7个关键条款
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