230118资本市场前沿2022年第4期 | 推动公司治理现代化 加快建设世界一流企业

*文章来源于《资本市场前沿》2022年第4期

中国上市公司协会会长 宋志平*

党的二十大报告中提出，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。这一重要论述为我们在新时代新征程完善公司治理、加快建设世界一流企业指明了前进方向、提供了根本遵循。世界一流企业具有丰富的内涵，治理现代化是其关键要素，全面推进公司治理现代化、提升公司治理效能，是建设世界一流企业的必然选择，也是完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展的战略要求。

一、上市公司是经济高质量发展的“强引擎”

伴随着资本市场改革开放深入推进，我国上市公司数量稳步增长，质量持续提升，广大上市公司通过赋能实体经济、助力科技创新、履行社会责任等多种方式，充分释放经济高质量发展“强引擎”的强劲动能，在服务新发展格局和经济高质量发展中，发挥着日益重要的作用。

（一）上市公司赋能实体经济新活力

上市公司数量与规模快速增长，拉动经济增长效应显著。一方面，上市公司数量不断增长。截至2022年10月31日，沪、深、北证券交易所上市公司共有4986家；与2012年相比，上市公司数量增长接近一倍，2022年11月已突破5000家大关。另一方面，上市公司规模不断增长，大市值公司数量占比稳步提升。截至2022年10月31日，沪、深、北证券交易所上市公司总市值74.19万亿，市值超万亿上市公司有2家（贵州茅台、工商银行）；市值千亿以上105家，较2012年增加83家；百亿市值以下公司数量占比由86.73%降低至71.28%¹。

上市公司营收及净利润不断增长，财富创造能力增强。一方面，目前上市公司营收增长占GDP比重已超50%。从2012年至2021年，A股上市公司营收由24.61万亿元增长至66.42万亿元，增幅为169.89%，上市公司营收占GDP的比重，从2012年的45.70%提升至2021年的58.08%。另一方面，上市公司净利润总额增长，占比维持稳定。从2012年至2021年，A股上市公司归属母公司净利润由从1.97万亿元增长至5.10万亿元，增幅为158.88%，归属母公司净利润占上市公司营收的比重自2017年以后维持在7.5%左右。上市公司经济主力军的作用进一步凸显。

上市公司支付税费不断增长，税收贡献度增加。从2012年至2021年，上市公司支付的各项税费总额由2.37万亿元增长至4.16万亿元，占全国税收收入的比重已超过四分之一。上市公司已成为我国税收收入的重要来源之一。

（二）上市公司助力中国创新加速

上市公司研发支出总额显著增长，创新活力逐渐提升。根据wind年报统计数据，2012年至2021年，A股上市公司研发支出金额由2442.55亿元提升至13831.48亿元，增长超过4倍，占全国研究与试验发展经费支出²的比重由23.72%提升至49.64%。

上市公司研发人员规模快速扩大，科研力量日益雄厚。根据wind年报统计数据显示，2015年至2021年，A股上市公司研发人员数量从117.93万人增长至269.19万人，七年内增长超过1倍，占全国研究与试验发展人员数量³的比重近五成。

上市公司发明授权数量大幅增加，科技成果不断涌现。2012年至2021年，上市公司获得发明授权数量由2.34万件大幅增加至25.27万件，增幅达979.91%，占全国专利申请授权数量的比重超过40%。上市公司已成为推动我国创新发展的重要力量。

（三）上市公司履行社会责任显担当

上市公司提供大量就业岗位与职工薪酬，已成为解决我国人口就业的重要渠道。一方面，上市公司提供大量就业岗位，员工数量增长超70%。2012年至2021年，上市公司员工总数由1558.8万人增加至2682万人，增幅为72.06%，占同期全国就业人口总数的比重由2.04%提升至3.59%。另一方面，上市公司支付薪酬总额增长，2012年至2021年，上市公司支付薪酬总额由1.99万亿元增长至5.97万亿元，增长190.95%，占全国城镇职工薪酬的32.03%。

上市公司积极投身社会公益事业，坚持经济效益与社会效益并重，充分彰显上市公司的社会担当。广大上市公司响应政府号召，在精准扶贫、困难弱势群体帮扶、抗击新冠肺炎疫情等工作中发挥着至关重要的作用，如设立慈善基金，通过产业扶贫、健康扶贫、对口扶贫、综合扶贫等多种模式扶贫帮困，助力公益事业，向社会传递上市公司的强大正能量。

二、上市公司是完善公司治理制度的“先锋队”

近年来，各方主体围绕推进公司治理现代化、持续提高上市公司质量做了大量工作，经过多年的持续努力，上市公司治理工作取得了积极成效。上市公司逐步建立起较为健全的组织架构和制度，在治理制度、组织架构、经营管理、投资者回报机制等方面积累了优秀做法和经验，成为国内各类企业的示范样板，起到先锋表率作用。

（一）上市公司治理制度基本完备

在制度层面，我国现已形成较为全面的公司治理制度体系，以《公司法》《证券法》为基础，《上市公司治理准则》为核心，上市公司内部控制相关规定为延伸，包括独立董事制度、公司章程指引、股权激励办法、员工持股指导意见等部门规章和规范性文件，以及交易所自律规则。各项制度设计既立足中国国情，又借鉴国际经验，为上市公司治理现代化提供了良好的制度基础，对于提升上市公司治理水平，促进提高上市公司质量具有十分重要的意义。

在上市公司实践层面，大部分上市公司治理制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度机制基本实现应建尽建。

（二）上市公司组织架构不断健全

上市公司组织架构不断健全，“三会一层”基本成为标配，机构内部分工协作更加成熟顺畅。证监会上市部于2021年启动了公司治理专项行动，部分公司结合实际设立公司治理专职部门。根据统计数据，目前几乎所有的上市公司都设立了审计委员会，委员会人数平均每家3.23人，最高为9人。

上市公司“三会”运作日益规范，股东大会、董事会和监事会职责明确、运行平稳，决策流程更加公开透明，会议的召集、召开和投票表决程序基本符合法律法规相关要求。根据2021年A股上市公司年报披露情况，共有4762家公司披露董事会召开次数，2021年共召开董事会44983次，平均开会9.45次/年，最多召开17次/年；2021年共召开股东大会15899次，平均开会3.34次/年，最多召开17次/年；共有1601家公司披露监事会召开次数，2021年共召开监事会11044次，平均开会6.91次/年，最多召开21次/年。

（三）上市公司分红水平稳步提高

上市公司质量的提升，最终要体现在价值创造和价值分配能力上，现金分红作为上市公司回报投资者的基本方式，是尊重和保护投资者权益的重要体现。持续稳定、科学合理的分红机制对于上市公司价值认可、质量提升以及资本市场稳定健康发展具有重要作用。近年来，上市公司回报投资者水平有所提高，现金分红家数和规模逐年递增，上市公司已成为投资者分享经济增长红利的“新渠道”。从分红公司数量来看，发布2021年度现金分红预案上市公司共3170家，同比增长4.9％，连续5年分红的上市公司数量占比从24%提升至50%，连续10年分红上市公司占比从4%提升至32%。从分红总额来看，2021年度现金分红预案总额超1.5万亿元，同比增长1.4％，2012年至2021年，A股上市公司现金分红总额由6218.74亿元增长至17979.04亿元，增幅达189.11%。与此同时，上市公司回购金额也从24.93亿元大幅增长至1561.23亿元，10年期间上市公司累积现金分红及股份回购金额合计11.02万亿，占累积股权融资额比例为82.87%。越来越多的上市公司注重回报投资者，积极践行让投资者共享上市公司发展成果的理念。

（四）机构投资者参与公司治理的意愿增强

我国资本市场机构投资者数量逐年提升且参与公司治理的意愿增强。2014至2021年，我国机构投资者数量由23.42万增长至46.94万⁵；2012年以来，机构投资者持有上市公司股份占比基本稳定在4成至5成之间。随着机构投资者数量的增加，其参与公司治理的意愿也逐步增强，截至2020年底，3329家上市公司前10大股东包含机构投资者，733家公司的董事会成员中有机构投资者提名代表，在股东大会上曾投出1182次反对或弃权票，机构投资者通过行使股东权利参与公司治理的积极性逐步提升。

三、中国上市公司协会充分发挥公司治理自律管理的主阵地作用

2022年4月9日，中国证监会主席易会满出席中国上市公司协会（以下简称协会）第三届会员代表大会时提出，协会要切实成为上市公司与监管部门的沟通桥梁、上市公司自律管理的主要阵地、互学互鉴的交流平台、宣传高质量发展成效的重要窗口，推动形成上市公司高质量发展的生动局面。协会以“服务、自律、规范、提高”为宗旨，在反映上市公司诉求、改善独立董事履职生态、加强ESG治理工作、引导上市公司回报投资者等方面开展系列工作，充分发挥规范公司治理的主阵地作用。

（一）及时反映上市公司实情及诉求

协会充分发挥“贴近会员”的组织优势，开展调研、组织座谈，在了解上市公司实情及诉求上下功夫，当好上市公司治理的参谋。一是陆续开展系列专题调研，充分反映疫情、政策及外部环境变化对上市公司的影响，并将相关问题纳入台账管理，持续追踪、推动解决。针对疫情及经济下行压力对企业产生的负面影响等，形成多份专题报告，真实反映公司的突出问题和诉求，为监管部门提供参考。二是协会发挥平台优势，组织开展交流座谈活动，畅通政企沟通渠道。围绕《公司法》修订、《上市公司监管条例》制定、国际可持续准则理事会（ISSB）准则实施等议题，协会配合监管部门组织企业交流座谈会，帮助监管部门了解企业真实声音，推动政策平稳出台和落地实施。三是针对境外上市公司会员，协会持续跟踪境外企业动态，深入分析公司典型案例，通过组织座谈、培训等多种方式，帮助企业及时了解国内外最新监管政策，倾听上市公司在境外遇到的困难和疑惑，引导境外上市公司规范发展。

（二）推动建立良好的独立董事履职生态

协会全力配合证监会独立董事改革工作，推动建立归位尽责、权责匹配、履职有效的独立董事履职生态。一是根据工作部署，对4,572家上市公司、8,524名独立董事进行问卷统计分析，形成独立董事实践运行调研报告，多维度展示上市公司独立董事履职情况，为制度评估提供数据支撑。二是组织独董及专家学者座谈交流会，围绕履职保障、考核激励等问题深入讨论，在实践和理论层面深入了解独立董事制度运行情况，发挥独立董事制度在公司治理层面的最大效用。三是梳理境外相关独立董事立法及司法实践情况，形成实践报告，为境内上市公司独立董事制度提供借鉴和参考。四是从服务会员、服务监管角度出发，开发上线独立董事人才信息库系统，将其作为改善独董履职环境、提升独董履职能力的重要抓手。目前人才库已开发完成信息查询统计、上市公司与独立董事双向选聘、独立董事履职学习交流等功能，在协会部分会员中试运行，已有1120名独立董事和691家上市公司注册人才库。五是通过独立董事专业委员会这一平台，就独董履职边界、责任权利和独董队伍建设等问题组织调研座谈，梳理总结一手信息材料，为规范上市公司治理和独立董事制度提供参考。

（三）助力上市公司加强ESG治理工作

为引导上市公司立足新发展阶段，推动完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，落实碳达峰、碳中和战略目标，协会开展ESG系列工作，推动上市公司高质量发展。一是凝聚各方合力，搭建沟通交流平台。协会成立ESG专业委员会，通过举办主题沙龙、倡导最佳实践等方式，搭建起公司、监管机构、投资机构、国内外评级机构等各方主体的交流平台，促进政企、政学、国内国际的交流，引导和支持上市公司ESG相关工作。二是传播中国声音，讲好中国公司ESG故事。今年协会汇编发布了《上市公司ESG优秀实践案例》，提升境内外机构对中国上市公司的认识和理解，同时发挥榜样和标杆企业的力量，广泛推广特色做法和优秀案例，深入推进公司治理现代化。三是加强调查研究，构建中国特色ESG标准。协会整合企业、研究机构、监管机构等多方力量，聚焦多样化议题，开展相关课题研究，探索编写自律指南和研究报告。今年将继续编写发布年度《中国上市公司ESG发展白皮书》，编写上市公司ESG行业报告等，致力于在调查研究的基础上，构建具有中国特色又与国际接轨的ESG标准，体现中国话语、中国标准、中国价值。

（四）引导上市公司积极回报和保护投资者

协会积极引导上市公司践行尊重投资者、敬畏投资者的理念，鼓励上市公司在与社会的良性互动中实现更高质量的发展。一是协会从2017年起每两年发布A股上市公司现金分红榜单，包括丰厚回报榜及真诚回报榜单，倡导现金分红最佳实践，发挥优秀公司示范引领作用，并以案例形式开展专题宣传报道，受到广泛关注。二是协会将业绩说明会作为传递企业价值和投资者发现价值的重要桥梁，以高质量推动业绩说明会开展为导向，支持上市公司召开好业绩说明会，并在疫情期间动员平台提供免费召开业绩说明会服务，为公司做好业绩说明会提供基础保障。三是为配合《上市公司投资者关系管理工作指引》落地实施，协会以“投资者保护日”及“防非宣传月”为契机，组织召开《指引》解读座谈会，为上市公司落实《指引》、提升投资者关系管理水平提供了全方位的辅导和指引。

中国上市公司协会作为上市公司的全国性自律组织，下一步将继续发挥好“桥梁、阵地、平台、窗口”的作用，凝聚智慧、整合资源、搭建平台、充分交流。牢牢抓住“提高上市公司质量”这根主线，持续深耕会员服务，推动解决公司治理实际问题，推动公司治理体系和治理能力现代化，不断筑牢上市公司高质量发展根基，为建设世界一流企业创造有利条件。

注释：

1 上市公司数量与规模数据，均来自中上协统计月报。

2 全国研究与试验发展经费支出数据来源于国家统计局官网。

3 全国研究与试验发展人员数量数据来源于国家统计局官网。

4 根据国泰安数据库2021年年报数据整理。

5 2021年机构投资者数量来自2021年中国证券登记结算统计年鉴：期末非自然人投资者数量。

*宋志平，中国上市公司协会会长。管理工程博士，党的十五大和十八大代表，享受国务院政府特殊津贴，全国劳动模范，曾获“中国优秀企业家金球奖”“袁宝华企业管理奖”“中国经济年度人物”“新中国成立70周年卓越贡献企业家终身成就奖”等奖项。曾任中国建材集团、国药集团董事长。