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作者：黄依璠律师 甲方（目标公司股东一）： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 邮箱： 乙方（目标公司股东二）： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 邮箱： 丙方： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 邮箱： 【注：须完整填写上述所有信息】 鉴于： 1.甲方、乙方及丙方三方有意合作开发_______产品【注：括号内简要描述产品名称】，并在该产品及用户达到本协议规定的标准后，设立_______有限公司（暂用名，以实际注册登记名为准，以下简称“目标公司”）； 2. 丙方作为技术人员，有意投入技术开发产品，并通过本协议约定之方式成为目标公司股东或核心技术员工，履行本协议职责及义务； 3. 本协议作为指引三方后续合作的框架协议，自成立后即对甲方、乙方及丙方具有合法约束力； 因此，为进一步明确三方合作事宜，甲方、乙方及丙方经友好协商，本着平等互利的原则，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议（“框架协议”），以资各方信守执行。 一、产品及目标公司设立条件 1. 三方同意，自本协议签订___日起，开发如下产品：产品合作开发名称为“______”app，属于_________领域，主要功能是_________，产品设计目的须满足_________需求，目标用户是_________ 。产品的基本理念是_________，发展愿景为_________ 。 2. 三方对产品开发及后续业务开展的具体分工如下： 甲方负责：__________ 乙方负责：__________ 丙方负责：__________ 目标公司成立前（包括目标公司最终未能设立的情况），产品、业务开发、筹备设立目标公司产生的所有费用及其他债务由各方按照实际股权比例承担。实际股权比例是指享有分红权的股权比例，包括非在工商登记的隐名股东股权。任何一方已投入并已实际支出的成本或技术不得再要求任何其他方予以返还，已投入尚未支出的成本有结余的，待目标公司成立后，可按照实际股权比例作为各方出资额的一部分。目标公司因客观原因无法成立的，应按照各方实际股权比例予以返还，各方另有约定的除外。 3. 产片开发达到的标准如下： （1）产品技术主要组成部分： （2）技术方法： （3）技术开发手段： （4）使用模块： 4. 丙方保证：本合同涉及的全部技术内容具有自主性和真实性，并确保不因履行本协议而侵犯他人的合法权益，否则丙方为此独立承担相关责任。 5. 开发成果权益的归属和分享：三方确认无论产品因客观原因登记在任何一方名下或者以任何一方的名义/账号注册，履行本协议产生的app或其他一切技术开发成果（“产品”）的知识产权如著作权、商标权、专利权归目标公司所有。在目标公司成立前或目标公司未成立的情况下，产品知识产权由甲方、乙方及丙方共同享有，经甲方或乙方要求，可暂时登记在甲、乙及丙三方名下。如三方最终确定不再设立目标公司，三方同意可由__方获得该产品的知识产权及所有权，但需要给其他一方或两方______元补偿款。 6. 产品收益：目标公司未成立前（包括目标公司最终未能成立的情形），产品收益归甲、乙及丙方共同按份享有，甲方占总收益___%，乙方占总收益____%，丙方占收益____%，收益分配时间为_________。目标公司成立后，收益归公司所有。各方可根据本协议约定每年就目标公司利润进行分红。 7. 产品的用户归甲方和乙方各自所有。目标公司成立后及/或通过第三方渠道获得的客户均属目标公司所有。除为公司利益或经甲方及乙方同意使用用户信息外，如丙方擅自使用上述用户信息或未履行保密义务泄露给第三方或将上述产品app提供/转让与任何其他第三方的，甲方及乙方可要求丙方承担____元违约金。如违约金不足以弥补甲方、乙方及目标公司实际损失（包括但不限于律师费、可预期利润损失等）的，任何一方可向丙方继续追偿。 8. 三方同意，设立目标公司的条件如下（须同时满足）： （1）有效用户（已实际购买该产品的人数）达到____人； （2）产生净利润达到____元。 目标公司设立条件满足时，如有任何一方不同意设立公司的，其他方仍有权继续按本协议约定设立公司。并且，不同意设立者自此后不再分配享有任何利润，也不得向其他任何一方主张退回任何已投入成本。 二、目标公司设立计划及经营范围 1. 目标公司设立概况具体商定如下： 目标公司名称暂定为_________。 注册资本为人民币（币种下同）：_______________万元。 经营范围：____，设立目的：______。 法定代表人：_____。 经营期限：______。 目标公司住所地暂定为：_____。 上述基本信息情况，最终以公司章程约定且经工商登记规定为准。2. 如在___年__月___日前未能实现设立条件（届时各方另有书面协议除外），三方同意不再履行本协议约定的公司设立计划，并且本协议项下的合作关系终止，但不免除根据需要协议规定仍需履行的权利义务及应当承担的责任。 三、出资安排及股权结构 1. 三方一致同意如下第_____种方式作为本次合作的投资方式： （1）丙方全额投资之情形 甲方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕； 乙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕； 丙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕。 各方在本协议签订同时需签署附件一《一致行动人协议》。 （2）丙方小额部分投资之情形 A.【丙方获受限股】 甲方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕； 乙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕； 丙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%【此为受限股，解限条件本条如下规定】，于公司成立后___日内全部实缴完毕【注：此处的部分出资也可以变通为公司成立前产品阶段仅投入技术，在公司成立后现金出资】。 【股权锁定】为保证创业项目稳定，公司成立五年内丙方未经其他股东一致同意的,不得向本协议外任何人转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置。 【股权转让】公司成立五年后，丙方如需要对外转让股权的,其余股东按所持股权比例享有优先受让权。 各方在本协议签订同时需签署附件一《一致行动人协议》。 B.【丙方作隐名股东，其所持股份由甲方代持】 甲方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕：其中认缴的__元为其实际出资，占股___%，另认缴的___元由丙方实际出资，甲方为其代持，该部分代持股权占股___%； 乙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕； 丙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，实际占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕，该部分股权由甲方代持，丙方表决权由甲方自主行使，丙方仅享有按占股比例获取相应利润的分红权【隐名股东】【注：此处的部分出资也可以变通为公司成立前产品阶段仅投入技术，在公司成立后现金出资。】。 3. 【丙方不出资】 甲方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕：其中，认缴_________元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，激励份额占股__%。 乙方出资共计人民币_________元；其中，在目标公司成立前，预计在___年__月__日前出资___元，作为产品、业务开发及筹备设立公司之用途；此后，认缴目标公司注册资本___元，占股_____%，于公司成立后___日内全部实缴完毕。 丙方投入IT技术，作为核心技术员工加入目标公司。目标公司成立后，根据目标公司股权激励计划可获得一定比例期权，并每月享有基础薪资： （1）为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经目标公司股东会审议通过后实施，为此各方同意预留_________的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。 （2）除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。 （3）尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照对预留份额所占的出资额比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款。如仅一方出资预留份额的，由该方享有预留份额对应的所有股权权利。 四、目标公司工商登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。 五、股权稀释 1. 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。 2. 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。 六、目标公司职责分工 甲方：出任 ，主要负责 。 乙方：出任 ，主要负责 。 丙方：出任 ，主要负责 。 【注：本条是对目标公司成立后，各方担任执行董事、监事、总经理或核心技术员工等所作的规定】 七、表决 1. 专业事务（非重大事务或决策事务） 无论目标公司成立前还是成立后，对于各方负责的专业事务，实行“专业负责制”原则，由负责方陈述提出意见和方案，如其余目标公司股东无反对意见的，则由负责方执行；如其中有任何目标公司股东不同意的，但多数票（按人头，包括负责方本人）支持的，负责方可继续执行方案，但投支持票的一方或几方应就负责方提出的方案执行后果承担连带责任。并且，本条规定不得违背附件一《一致行动人协议》。 2.重大事项 无论目标公司成立前还是成立后，对于重大决策事项，全体如无法达成一致意见，在不损害目标公司利益的原则下，由占______________以上表决权的目标公司股东一致同意后做出决议。本条规定不得违背附件一《一致行动人协议》 3. 如丙方选择以技术核心员工的身份或者隐名股东身份或其他不具有表决权身份等加入目标公司的，丙方自然不享有表决权及投票权。 八、 财务及盈亏承担 1. 财务管理 目标公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。 2. 盈余分配 （1）目标公司成立后，利润由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例分享。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例分享该部分利润。 （2）公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。 分红的数额为：上个财年剩余利润的_________%，目标公司股东按持股比例分取。具体比例由目标公司股东决议。 公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 （3）如公司发展需要，经全部股东协商一致，也可不分红，全部利润作为公司发展资金。 （4） 亏损承担 目标公司以其全部财产对目标公司债务承担责任，亏损由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例承担亏损。 九、股权回购 1. 因过错导致的回购 丙方出现下述任何过错行为之一的，经目标公司股东会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购丙方的全部股权（包括已经授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自目标公司决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括： (1)违反本协议及各方后续签订之协议规定； (2)严重失职，营私舞弊，给本协议签订方及目标公司造成重大损害； (3)泄露公司商业秘密及客户名单； (4)违反本协议约定及承诺，给公司造成损失的； (5)违反竞业禁止义务以及擅自使用本协议项下的产品开发成果牟取私利的； (6)捏造事实严重损害目标公司声誉； (7)因其他过错导致公司损失的行为。 2. 终止劳动关系导致的回购 丙方如以核心技术员工加入目标公司，与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非股东决议另行决定： (1)对于尚未行权的期权。自劳动关系终止之日起，该方就该不再享有任何权利。 (2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。 若因丙方发生本条第1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第1款的规定。 十、 目标公司股东退出 经其余目标公司股东一致同意后，方可退出，应按本协议第九条款约定之价格全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方，并应考虑适当的股权溢价。上述第九条另有规定的除外。 十一、竞业禁止及限制和禁止劝诱 1. 协议各方相互保证：合作期间、在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与项目产品、目标公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。 2. 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归目标公司所有，如仍持有公司股权的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。目标公司未设立的，归其他股东所有。 3. 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。否则，同样承担上述责任。 十二、 拘束力 本框架协议是全体签订者的真实意思表示，具有法律约束力。如与正式股东协议约定不一致的，以股东协议约定为准。 十三、 违约责任 如一方违反或不履行本协议的或违反保密义务的，须向守约方承担违约责任，除承担______元违约金外，该违约金如无法弥补目标公司与守约方的一切经济损失（包括但不限于律师费、可预期利润、重新寻找合作方的成本及差价等），目标公司及守约方有权继续追偿。本协议其他条款另有规定的，从其规定。 十四、 争议解决 如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)根据届时有效的仲裁规则仲裁。 十五、 通知 协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起 7 天内视为送达，所发出的手机短信或邮箱，自发出之时，视为送达。 十六、 生效及其他 1. 本协议经协议各方签署后生效。 2. 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。 3. 协议各方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该保密义务在本协议履行完毕后三年内仍然有效。 4.本协议一式四份，协议各方各持一份，目标公司成立后，报目标公司备案一份，每份具有同等法律效力。 【以下为签署页】 甲方（签字）： 乙方（签字）： 丙方（签字）： 签署时间： 年 月 日 签署地点： 附件一：一致行动人协议甲方： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 乙方： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 丙方： 身份证号： 联系地址： 电话联系： 甲方、乙方及丙方系拟成立______（以下简称“公司”）的股东，为了公司长期稳定的发展，同意各方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。 为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。 第一条 协议各方的权利义务 1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。协议各方采取一致行动的具体事宜包括但不限于： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准监事会或者监事的报告； （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10） 修改公司章程； （11） 公司章程规定的其他职权。 2、协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。 3、协议各方同时作为公司董事或者各方所指定的人员担任公司董事的，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。 4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。 5、协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项执行。 第二条 协议各方的声明、保证与承诺 1、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。 2、协议各方对因采取一致性行动而获得的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 3、协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 4、本协议项下各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。 第三条 一致行动的特别约定 1、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定【注：或者可约定直接以某个特定股东（比如大股东）的意见为准】，协议各方应当严格按照该决定执行。 2、丙方承诺，在_____年（以下简称“禁止转让期限”）内不转让其所持有的公司股权。 3、在禁止转让期限届满后，丙方如转让其所持有的公司股权时应至少提前30日书面通知协议他方，协议他方有优先受让权。 第四条 违约责任 1、协议一方若违反本协议约定导致公司和/或者协议其它方发生损失，违约方应当赔偿损失并向协议其它方和/或公司支付违约金_______元人民币（大写：）。 2、协议一方的股东代表或者委派的董事违反该方意志，未按照本协议约定参与一致行动导致公司和/或者协议其它方发生损失，该股东代表以及董事应当与该方一起就损失承担无限连带责任。 第五条 争议解决方法 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。协商不成的，各方可依法提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)根据其届时有效的仲裁规则仲裁。 第六条 其他 1、尽管本协议《一致行动人协议》为设立目标公司各方作出决策而签订，在目标公司成立前，相关方如意见不一致，仍应参照本协议执行，并受其约束。 2、本合同一式三份，甲乙丙各方各执1份，具有同等法律效力。 3、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4、本协议经各方签字盖章后生效。 甲方签名： 签约日期： 乙方签名： 签约日期： 丙方签名： 签约日期： END  |
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