 新年伊始，注册制的全面开放让各大投资者对A股充满期待。然而，IPO审核却不如市场预期那么通畅。1月份，监管共对34家首发企业进行审核，8家企业未过会，过会率为76.47%，较去年同期9成的过会率有较大下滑。 2023年1月份，证监会安排3家企业上会（沪主板1家，深主板2家），其中1家取消审核，1家被否，1家顺利过会，主板过会率33.33%。 2023年1月份，深交所对17家企业进行上会审核，其中1家取消审核，1家被否，15家顺利过会，创业板过会率88.23%。 2023年1月份，上交所对9家企业进行上会审核，其中2家暂缓表决，1家取消审核，6家顺利过会，科创板过会率66.66%。 2023年1月份，北交所对5家企业进行上会审核，1家被否， 4家顺利过会，北交所过会率80%。 整体看，2023年1月共34家IPO企业上会，26家顺利过会，整体过会率76.47%，较上个月降幅较大。 2023年1月份，共有28家券商为34家上会企业提供IPO保荐服务，其中中信证券上会项目最多，共包揽7家，占比超两成；二三位依次为中信建投（4家）、东吴证券（3家）。 聚焦到未过会企业来看， 2023年1月未能顺利过会的IPO企业共8家，分别为雨中情、卓海科技、天松医疗、燕文物流、本松新材、威迈斯新能源、泰凌微电子、聚威新材。情况如下：
1.请发行人代表说明: (1)报告期逾期应收账款余额逐年上升且上升速度大于收入的原因及合理性,是否存在放宽信用政策调节收入的情形; (2)发行人向天津传景一次性支付大额履约保证金的原因和合理性,是否属于行业惯例,是否存在以履约保证金名义向其借款的情形,是否与其他客户采取同样的销售模式; (3)2022年10月对应收款项信用损失进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定,是否符合首发管理办法的相关规定; (4)发行人按账龄计算的预期损失率是否充分,计提比例是否合理,计提金额是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程,并发表明确的核查意见。 2. 请发行人代表说明: (1)报告期各期综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性,2022年1-9月发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性,高毛利率未来是否可持续; (2)2021年以来经营业绩持续下滑的原因,2022年1-9月扣非归母净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性,相关业绩是否真实准确; (3)2022年下半年大额销售原材料沥青业务的真实性、商业合理性及持续性。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程,并发表明确的核查意见。 发审委主要集中要求雨中情需要对应收账款、业绩真实性及合理性等问题作出进一步说明。随后雨中情虽未及时进行回应，但是，应收账款数据的“好看”依旧难填雨中情的上亿元资金缺口。 因北京燕文物流股份有限公司已申请撤回申报材料,证监会决定取消第十八届发审委2023年第9次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。 1.发行人主营业务为28nm以上成熟制程前道量检测修复设备销售及技术服务。发行人技术路径以修复进口退役设备为主，兼顾自研技术。发行人开展修复业务使用的设备和工具较为基础，生产相关的电子设备等固定资产期末原值不足 200 万元。发行人核心技术主要是设备修复的技术提升，更多来自日常生 产过程中经验和修复技术的持续积累。请发行人结合技术水平、技术路线、研发投入、专利成果及与国内外竞争对手的区别等，进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。 2.发行人采购的退役前道量检测设备主要进口于韩国、美 国、日本、中国台湾等地。国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。请发行人结合上述国家和地区退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。 技术竞争力、创新力不足，是无锡卓海科技止步IPO的主要原因。创业板“三创四新”提出来后，对企业创新力提出了更高要求。 因杭州本松新材料技术股份有限公司撤回发行上市申请，财通证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，深交所创业板上市委审议会议取消审议杭州本松新材料技术股份有限公司发行上市申请。 在审议会议公告后，深圳威迈斯新能源股份有限公司发行上市申请出现上交所规定的取消会议情形，按照相关程序，本次审议会议取消审议深圳威迈斯新能源股份有限公司发行上市申请。 据了解，深圳威迈斯此次为被动撤材料，后期仍存在上会的可能。据上交所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）第三十七条规定，审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，上交所可以取消本次审议会议对该项发行上市申请的审议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议对该项发行上市申请进行审议。 1.请保荐代表人说明： （1）对《合作备忘录》的签署时间、背景及真实性的核查过程，该等约定的合理性和有效性，与新余君南公司章程等登记公示文件的关系； （2）反馈回复文件披露 盛文军等与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限首次公开发行的顺利，通过事后追认过往存在一致行动关系依据是否充分； （3）发行人和保荐人以相关协议等为由论证本次申报前 24 个月实际控制人认定，是否发生重大变化等是否存在相反证据，是否符合相关监管要求； （4）保荐人对王 维航存在巨额个人未清偿债务、偿还能力、其他重大事项的核查方式是否足以得出其核查结论，相关信息披露及风险揭示是否准确、充分。 2.根据申请文件，发行人 2022 年净利润预计较 2021 年下滑 2 超过50%。请发行人代表说明： （1）公司 2021年经营情况及相关财务指标是否与同行业及下游需求趋势有重大差异及原因， 2021 年相关收入的质量及可持续性； （2）报告期销售费用率大幅高于同行业公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人对上述事项发表明确意见，并说明其对发行人 2021 年收入特别是相关经销商收入核查过程及结论。 交易所对发行人及保荐人分别进行了问询，由于公司实控人尚有大额债务未清偿、销售费用率大幅高于行业均值等两大事项需要进一步落实，科创板上市委决定对泰凌微的首发事项暂缓审议。 1.请发行人代表说明： （1）报告期初即已开工的两项在建工程项目建设周期超过原计划的原因及合理性，是否主要系施工方责任所致，发行人以调增预算的方式承担由此增加的建设成本，并在项目完工前即支付全部监理费用，是否符合建筑施工行业的一般惯例； （2）发行人在首次申报时对上述在建工程项目预算 超支、工期超原计划等情形是否已充分披露，发行人是否存在主动推迟结转在建工程以延缓计提折旧、将收益性支出计入在建工程、通过工程款支付等方式将建设资金移作他用等情形；（3）报告期内在建工程项目与本次募集资金投资项目是否存在内容重复、周期重叠等情形。请保荐代表人发表明确意见。 2.请发行人代表说明： （1）发行人经营规模较小、业务相 对集中于汽车领域、同时客户比较分散的原因及合理性； （2）发行人的低价策略是否为汽车新能源部件产品销售收入增长的 2 主要驱动因素，在采取低价策略的情况下，毛利率仍高于同行业可比公司的主要原因； （3）与同行业上市公司相比较，发行人技术领先却未能实现较大市场占有率的原因及合理性； （4）发行人产品应用领域集中、毛利率有所下滑是否表明发行人存在重大经营风险。请保荐代表人说明收入核查的主要过程和结论，就上述事项一并发表明确意见。 发审机构对相关项目的财务数据及经营风险等问题进行了问询，在建工程疑点重重、毛利率对比同行畸高等一连串问题，似乎成为贯穿公司IPO全程的“绊脚石”。 1.关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费 用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人： （1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。 （2）按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列 表说明截至 2022 年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。 （3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。 2.关于经销模式的商业合理性。发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的 2-8 倍。请发行人说明： （1）上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。 （2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。 （3）经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。 （4）发行人销售人员人均工资 5.44 万元，低于康基医疗的 9.20 万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异” 的结论是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。 3.关于募投项目。 （1）报告期内，发行人的主营业务收入分别为 11,515.56 万元、9,568.92 万元、10,500.64 万元和 5,239.73 万元，最近一期末发行人3 年以上库龄存货占比 29.13%，其中库存商品 3 年以上库龄占比 35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。 （2）发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来 3 年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。 发审员对用工薪酬、经销商系亲属且销售金额虚大等问题进行了问询，并对募投项目的合理性提出了质疑。经销商的销售单价是发行人销售单价的2-8倍，在市场价格如此透明的今天，这种几何倍数的销售金额确显突兀。用工成本只相当于同行业水平的一半，而经销商销售价格确如此虚高，听上去似乎有点变戏法的感觉。 从以上被否企业发审机构问询重点不难看出，发审委对上市企业的关注点日趋细致且严格，企业抱侥幸心理闯关难度系数变大。  历经元旦、传统春节两大假期，原以为IPO上会的媒体关注度会有所下降，出乎意料的是，记者们在举家团聚的日子也没停止奋笔直书。IPO上会的关注度同比略有上升，企业上会期敏感舆情累超300篇次，105家媒体关注报道 。 据不完全统计，1月IPO上会企业在上会期的敏感报道总数量为306篇，共涉及34家IPO上会企业。报道来源略有分散，分别来自于105家媒体。其中，《中国经济网》发表的敏感报道数量最多，共计25篇；《中沪网》位列第二位，发表的敏感报道数量为16篇；《格隆汇》列席第三位，发表的敏感报道数量为15篇；此外，《投资有道》、《钛媒体》及《金融投资报》等媒体对IPO上会企业关注度亦较为靠前。
从各板块看，1月份创业板IPO上会企业在上会期间的媒体报道数量为156篇，涉及17家公司；科创板IPO上会企业的媒体报道数量为92篇，涉及9家公司；深主板IPO上会企业的媒体报道数量为30篇，涉及2家公司；北交所IPO上会企业的媒体报道数量为23篇，涉及5家公司；沪主板IPO上会企业的媒体报道数量为5篇，涉及1家公司。1月创业板IPO上会企业最多，其媒体报道数量亦相对较多，媒体关注度较高。
具体到上会企业来看，1月上会的34家企业中，在上会期间无一例外均受到媒体敏感报道，其中绿联科技和雨中情最多，高达16篇次，博苑化学、安凯微、睿联技术、埃科光电并列第二位，受到的敏感报道为15篇次，燕文物流位列第三位，受到的敏感报道为14篇次，媒体敏感报道数量最少的为拟登录北交所的IPO企业中裕科技，仅受到1篇次敏感报道。
从媒体报道的来源看，有编辑或采访权的财经媒体以及随着互联网时代兴起的新媒体、自媒体为本月IPO上会企业敏感报道的主要来源。其中，财经媒体报道数量占报道总数34.31%；依托互联网平台为载体的新媒体及自媒体的报道数量占报道总数的55.55%。 除此之外，大型综合性门户网站及党政类媒体的报道数量占总报道的比重亦达到了2.29%、3.59%；法定信息披露媒体报道数量则占报道总数0.98%。
据不完全统计，本月IPO上会企业的媒体关注点主要分布在企业的经营能力、盈利能力、财务数据、IPO动态等问题上。其中，关于经营能力的媒体舆情报道数量多达103篇，占总报道的33.66%，关于企业盈利能力的媒体舆情报道数量为39篇，占总报道的12.75%，关于企业财务数据的媒体舆情报道数量为29篇，占比9.48%。此外，企业的信披问题、客户依赖集中等依然是媒体所关注的重点。 综观上述内容，不难看出，随着注册制的推出，监管部门的监管力度日趋严格， 媒体的监督力度也有所提升。为杜绝“带病闯关”“一查就撤”等行为，监管层此前发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。 此外，监管层对于中介机构也开始提出了更为严格的监管。去年底，证券业协会发布了《证券公司投行业 务质量评价办法》，申报项目被撤、被否都会被记入评价指标体系。这意味着未来投行项目不仅数量重要，质量更加重要。 解锁开年首月8家未过会企业，是政策趋严还是企业硬伤？我是前海君，您怎么看呢？欢迎留言。   |
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