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截至2017年12月31日，2017年有39家新三板转IPO企业首发上会，26家成功过会，12家被否，1家暂缓表决（春晖智控），今年新三板转板企业过会率为66.7%。   今年过会的26家新三板企业中，爱柯迪的三年年均净利润最高。 发审委的审核重点集中在：关联交易、持续盈利能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖问题、人员问题、募投项目的合理性问题等核心问题，是审核的重点。 （1）关联交易问题 具体表现形式为：关联方/关联交易/关联担保/利益输送/体外循环/关联借款/关联方资金占用/大额票据融资/商业贿赂/同业竞争/关联方注销/关联方代垫费用 （2）持续盈利能力 具体表现形式为：持续盈利能力/利润下滑/公司被复制替代风险/流动比率过低/高新技术企业资格税收优惠消失影响/潜在风险/出口退税对业绩影响 （3）股权相关问题 具体表现为：实际控制人认定/股权转让合理性/股权代持/潜在股权争议或纠纷/潜在对赌协议条款 （4）毛利率及应收账款质疑 具体表现为：毛利率异常/应收账款异常/信用政策/存货周转率/期间费用/成本费用/资金成本低于同行业 （5）会计处理合规性、收入真实性质疑 具体表现为：披露真实性/完整性/准确性/收入真实性/会计处理合规性/折旧计算/存货跌价准备等计提 （6）合法合规问题 具体表现为：业务资质/业务授权/合法合规/环境保护/未按照规定办理外汇登记前多次向境外股东利润分配/划拨土地实际用途合规性/诉讼纠纷/权属纠纷 （7）内部控制规范性问题 （8）独立性问题 具体表现为：发行人独立性/股东或关联方代垫费用/保荐机构独立性，此问题与关联方交易问题高度相关 （9）客户依赖问题 具体表现为：客户依赖/客户集中度高/客户关联方质疑/分包公司依赖/供应商依赖/供应商及客户重合/前五大客户交易金额波动剧烈，此问题亦同独立性、关联交易、收入真实性问题高度相关 （10）员工问题 具体表现为：人员相关问题/职工薪酬/人员稳定/研发支出 （1）爱威科技：被质疑是否存在商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税务违法等。 （2）泰达新材：2016年应收下降净利（扣非）未同步下降；高管薪酬偏低、主要产品单位生产成本低于同行业可比公司，质疑 是否主要经营一种业务。 （3）耐普矿机：综合毛利率高于同行业可比公司、销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率高于销售给其他客户的毛利率、高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低、净利润波动较大、存在业绩下滑超过50%的风险、营收逆行业趋势增长 （4）广信科技：净利润未达3000万，业务增长缓慢的原因，亏损原因；被质疑存在同业竞争。 （5）森鹰窗业：内控制度问题，经销商模式，毛利率远高于同行业平均水平，行政处罚以来披露，应收账款过高。应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。 （6）钜泉光电：业绩下滑，扣非净利不足3000万，被质疑可持续盈利能力；无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷；经销商集中度较高，被质疑是否存在关联关系；是否存在单一客户重大依赖；保荐机构的保荐执业独立性被质疑。经销商模式的合理性，业务合理性和真实性；毛利率出现异常的原因； （7）鸿禧能源：关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。销售费用金额较低的原因及合理性。前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。是否存在股份代持或利益输送等情形。募投项目是否与行业发展趋势一致。 （8）博拉网络：三类股东清理时被质疑有代持嫌疑，重数传媒的毛利率异常、重大依赖实控人、业务独立性被询问。 （9）顺博合金：被疑是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易等，还有盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%~7%，如何应对铝价大幅变动。 （10）金丹科技：采购原材料涉及的现金支付情况、糖化渣销售收入占比不高但毛利率贡献很大、出口销售收入占比过高、原材料采购价格与市场存在差异，政府补贴比重过高等问题受到关注。 （11）通领科技：实际控制人认定；同业竞争；营业利润下滑，持续盈利能力重大不确定性，毛利率变动趋势异于同行业；外销毛利率高于内销毛利率的合理性；关联交易披露完整性及关联交易合理公允性； （12）宇邦新材：毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势存在明显差异的原因及合理性；可持续盈利能力是否存在重大不确定性；是否存在利润调节行为；是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形；是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；募投项目实施的可行性与必要性。  第十七届发审委开始履职以来，IPO发审继续保持较快速度，IPO发审提速从去年年底开始，也触发了新三板企业转板的热情。随着发审速度的加快，新三板企业宣布上市辅导的企业数在今年6月达到最高峰，6月共有49家公司宣布开始进入上市辅导。 1月—6月新三板开始上市辅导的企业数量不断增加，平均每月超过26家企业，进而在6月达到今年的最高峰，有49家公司。 但是自6月以后，上市辅导企业呈下降趋势，新三板开始上市辅导的企业数量呈下降趋势，7月—11月新三板分别有35、25、25、19、26家公司进入上市辅导阶段，12月迄今已有29家公司。 中止审查新规定：IPO排队期间，发行人更换保荐机构，除保荐机构被立案调查或执业受限等非自身原因外，需要重新排队。更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，无需中止审查。在12月7日之前发生中介机构更换的，应当在30个工作日内提交完成更换的相关文件。新问答规定的8种中止审查情形，及恢复审查程序如下： 1、发行人或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，需中止审查。中止审查事项消失后，已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。 2、保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规，且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，需中止审查。已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请；尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。 3、签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员存在第2点描述的情形，同样需要中止审查。尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。 4、保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除，需中止审查。监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。 5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除，需中止审查。中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。 6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义的，需中止审查。 7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突，也需中止审查。其他证券品种已完成相关发行程序，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。 8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内，提交恢复审查申请。 恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。 对于根据旧问答的规定正处于中止审查状态的企业，不属于上述这8点规定的中止审查情形，从12月7日起，10个工作日内予以恢复审查（例如上述的9家新三板公司）。 对于申请文件中记载的财务资料已过有效期，且逾期3个月未更新的企业，将直接终止审查。这点和旧问答中规定的内容一致。 文章来源：天职老友汇 |
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