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贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”、“新天药业”）于2014年10月23日在新三板挂牌，交易方式为协议转让，因向中国证监会递交了IPO申请并获受理，公司股票自2015年6月18日起暂停转让。 2017年4月28日，新天药业取得核准IPO的批复，并于5月8日进行网上发行。在IPO审核过程中，审核人员关注了：
一、挂牌以来的交易概况 保荐机构和律师在回复时，首先描述了挂牌以来的交易概况，为后面的核查做一个背景介绍。 公司股票在暂停转让前的挂牌转让期间，共有41个交易日发生了交易，成交数为81.6万股，占公司总股本的1.58%，成交金额1,795万元，全部交易的成交均价为22元/股。上述交易中转让最高价格为2014年11月21日的39元/股，最低价格为2015年3月23日的16元/股。 通过这些交易，共有21名挂牌前的老股东进行了股份转让，其中有6名股东将其持有的全部股份予以转让，不再是公司股东；同时新增了33名股东。 这段描述看似陈述客观事实，平淡无奇，但其实首先给读者传递了一个让人放心的信号：我这里没有那种1元、1毛、甚至1分的异常交易。如果有，后面对是否存在“关联关系”和“利益输送”的核查工作可能会更加繁琐。其次，为后面的核查划定了一个范围，就是这21名老股东和33名新股东。 二、你是谁？你从哪里来？你到哪里去？ 在介绍完背景后，保荐机构和律师回答了三个问题：在所有的这些交易中，交易双方都是谁？新股东从哪里来？老股东到哪里去？ 1、你是谁？ 对于21名老股东的身份，无论企业是否在新三板挂牌，都需要进行核查，这里就不展开了。 对于33名新股东中的32名个人股东，通过股东名册可以拿到身份证号码、住址和联系方式；对于1名法人股东，可以通过工商系统查询到股权结构、住所和经营范围。 首先，对新股东的基本资料进行分析，分析的内容没有披露，但猜测不外乎关注从姓名上能否看出与老股东的亲属关系（比如两者姓名的第二个字相同、或姓氏都较罕见），从住址能否看出与老股东的亲属关系（两者住址一致或相邻）。然后，由老股东及IPO各中介机构的经办人员出具声明，说这33名股东中，除1人系公司财务总监兼董秘外，其他人与公司、控股股东和实际控制人不存在关联关系，也与各中介机构经办人员没有关联关系，交易过程不存在利益输送行为。 2、你从哪里来？ 保荐机构和律师还根据股东名册上的联系方式，对新股东进行了正面接触，询问其交易时间、交易价格和交易方式，并与交易数据进行核对。 33名新股东中，有10名股东没联系上；有2名股东联系上了但是没有提供交易时间和交易价格；有2名股东只提供了交易时间或交易价格，其余19名股东提供了完整的交易时间和交易价格，即某年某月某日，在什么价格买入多少股。然后，保荐机构和律师去行情软件里面找，看当天是否在那个价格存在那样一笔交易，验证新股东提供的信息。 交易方式方面，有1名股东系司法划转，其余均系通过交易系统买入。 3、你到哪里去？ 保荐机构和律师还让老股东对卖出股票的情况进行了书面说明，包括交易方式，是否系真实意愿表示。 21名老股东中，有1名股东因去世未能出具说明，1名股东系司法划转（与新股东对应），1名股东系通过指定交易对手的互报成交确认方式交易（控股股东向财务总监兼董秘转让），其余18名股东均为未指定交易对手的定价委托交易。 通过上述核查，保荐机构和律师发表了意见：
三、讨论 1、如果真的有价格异常的交易怎么办？ 实务中，新三板按1元、1毛、甚至1分交易，通常是老股东出于避税或规避限售的考虑，因此对手方一般都是关联方。这个只要如实说明，新股东承诺参照老股东进行限售，应该不构成实质性障碍。如果不是关联方，那要论证不存在利益输送就有难度了。。。 2、做市方式转让的怎么办？ 由于新三板在协议转让方式下，可以以指定交易对手的互报成交确认方式交易，这实际上和非挂牌企业的股权转让没有区别。既然一直以来对于非挂牌企业的股权转让，交易对方情况、交易合理性和定价都是关注重点，那么对通过新三板的协议转让进来的新股东，也要求比照进行核查，反映出审核思路的一致性。 如果是做市转让，交易双方无法直接交易，利益输送的可能性低，所以不会问这个问题，而是会关注三类股东的情况。 如果是协议转让，但交易比新天药业活跃，可能新增股东很多很多怎么办？——还能怎么办？该怎么办怎么办呗。 3、新股东收成几何？ 在新三板市场寻找有IPO潜力的标的进行投资，在IPO后高价卖出，享受不同市场间的估值差，是本轮IPO提速以来逐渐流行起来的无风险套利模式。那么，在新天药业挂牌期间进入的新股东，这笔投资收成如何呢？ 自挂牌以来，新天药业的股本未发生变化。新天药业IPO的发行价格为18.41元，相对于挂牌期间的成交价格（16-39元）处于较低水平。当然，新天药业上市首日肯定会上涨44%，达到26.51元，然后再4个涨停即可达到39元左右。从目前的情况看，涨停超过4个还是大概率事件，因此这些新股东账面上还是可以赚钱的——之所以说“账面上”，是考虑到这些股东上市后有一年的锁定期，锁定期满时的股价是什么水平，能否赚钱，就不好说了。而且，这些股东从买入到卖出，持股至少也将近三年。三年时间，这样一个结果是否满意，大家自己有自己的评价。 我们再回头看看新股东的买入价。新天药业2014年度的EPS为0.62元，新股东的买入价在16-39元之间，对应PE25.8-62.9倍；平均买入价22元，对应PE35.5倍。有IPO预期的新三板公司估值水平，已经与交易所市场没有什么差别。幸好新天药业成长性好，到2016年度EPS已经上升到1.07元，否则遇到利润原地踏步甚至下滑，新股东就很难赚钱了。 我们讲，股价=EPS*PE，因此买卖股票赚钱，从基本面角度看，要么靠利润增长，要么靠估值提升。在过去相当长的时间，国内很多买方是在赚估值提升的钱，尤其是利用跨市场间的估值差异套利：PE基金靠一二级市场的估值差，新三板投资者靠新三板与交易所的估值差；有的上市公司做并购，实际上也是看中了一二级市场的估值差。对于利润增长，它是缺乏研究能力的。 本轮IPO提速，背景非常复杂，比如脱虚向实、发展直接融资、去杠杆等，但它的一个结果，不管是有意还是无意，就是降低了二级交易所市场的估值水平。在这种大趋势下，利用跨市场间的估值差异赚钱将会越来越困难，投资行业将加速分化。 华丽的分割线下，简单说几点关于新三板“转板”的看法。 1、转板是极不专业的表述。新三板挂牌企业去申请IPO，在目前的制度和实践中，与非挂牌企业申请IPO，没有任何实质上的差异。站在中介机构的角度，新三板挂牌企业的IPO项目，除了因本文谈到的新增股东问题，以前文中谈到的信息披露差异问题，以及三类股东问题，导致核查工作量更大以外，与其他IPO项目也没有实质上的差异。转板，目前仍然只是套牢于新三板市场的投资者，和希望走捷径进行制度套利的挂牌企业的一厢情愿。 2、目前没有看到挂牌企业的IPO审核存在绿色通道。经常看到有的文章做喜大普奔状，说某新三板公司从申请IPO到过会仅用了多少天。这个高中生都知道，做实验要有参考系，只要看看其他非挂牌公司用了多少天就知道了。去年IPO提速以来，排队时间普遍缩短，尤其是创业板，没有实质性问题的项目都可以一年左右过会，与是否挂牌无关。 3、没有证据表明挂牌企业申请IPO更容易通过。去年IPO提速以来，新三板挂牌企业安排上会的8家，过会6家，凯伦建材暂缓表决，族兴新材上会前一天撤材料。当然，样本数比较少，不能用75%直接与非挂牌企业的过会率对比，但至少可以说，挂牌身份不是免死金牌。有的公司如果没有去过新三板，说不定还可以IPO，去了新三板，反而就不可以了，或者要推迟两三年。这里面的酸甜苦辣，只有当事人才知道。 相似文章阅读： |
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