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《公司法》还有《首先办法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的批复》均有规定，整体变更净资产折股、余额计入资本公积。根据相关规则，实收资本与资本公积金转增为股份有限公司股本，不需要缴纳个人所得税；但是未分配利润按照分红标准需要缴纳个人所得税。 那么个人分红需要缴纳个人所得税本无争议，但是在整体变更时这个时候股东若是将分红转增为股本，可是股东并没有实际取得现金，显然在可行性方面，并不符合实际，因此需要缴纳个人所得税有不合理之处，那么实践中，多数企业都是采取缓缴纳这一处理方式，并且承诺在股东股权转让时，补缴个人所得税。 还有一个特殊的情况，就是资本公积只能是股本溢价格形成的资本公积才可以不缴纳个人所得税，若是其他资本公积需要缴纳个人所得税。 |
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