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全面注册制来临，上市公司再融资制度修改要点汇总  关注 2023年2月1日，中国证监会以及上交所、深交所发布《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》以及配套的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》等文件并面向社会公开征求意见。本文将对上市公司再融资规则相关征求意见稿的内容进行汇总，找到修改点。
一、精简主板再融资发行条件，与科创板、创业板再融资发行条件趋于一致《上市公司再融资管理办法征求意见稿》在参考科创板、创业板再融资规则的基础上对主板再融资发行条件的规定进行了精简，统一主板、科创板、创业板上市公司向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、发行可转债的发行条件。 《上交所再融资审核规则征求意见稿》整体沿用了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的体例与主要制度安排，将同时适用于上交所主板、科创板。 《深交所再融资审核规则征求意见稿》整体沿用了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的体例与主要制度安排，将同时适用于深交所主板、创业板。 该两项交易所审核规则正式发布并生效后，将分别废止试点注册制阶段科创板、创业板相应的现行审核规则。 二、主板再融资发行条件的变化《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》关于主板再融资的发行条款，参照《科创板注册办法》《创业板注册办法》对发行条件进行了大幅简化，并废止了《实施细则》，《注册管理办法》。从积极条件、消极条件、募集资金使用要求三个方面、围绕公开发行、非公开发行、可转债（删除了分离交易的可转债）进行了规定。  在募集资金方面的规定如下：  上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 对于可转债，募集资金使用应当符合上述规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。 三、在通用再融资发行条件的基础上，不同板块实施差异化安排《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》正式生效后，将统一适用于上交所、深交所主板、创业板、科创板的上市公司证券发行，因此在整合了通用再融资发行条件的基础上，《再融资注册办法》结合各板块定位差异，有针对性地做出了相应的差异化安排，具体如下：  （一）相对于科创板、创业板，主板上市公司配股、增发、向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利；主板上市公司增发、向不特定对象发行可转债的，还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （二）相对于主板、创业板，科创板上市公司发行股票、可转债募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券（包括股票、可转债等）最近两年盈利的要求，降低了创业板上市公司向不特定对象发行证券融资的条件要求。  五、扩展再融资简易程序和分类审核制度根据《主板再融资注册办法》，上市公司的董事会只可以在股东大会就具体发行作出决定后，依据该次股东大会的授权办理与该次发行相关的具体事宜。 创业板、科创板试点注册制后，两个板块均设置了简易发行的程序，对于向特定对象进行的金额、公司净资产占比在一定范围内的发行，允许上市公司在年度股东大会时授权董事会进行办理，并且规定了快速的简易发行审核时间。 基于试点的成功，主板也引入了简易发行程序，具体内容如下： 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。 交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。 此外，主板的再融资分类审核制度推广至科创板、创业板： 六、强化信息披露要求，以投资者需求为导向《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》在信息披露章节开篇即明确了上市公司应当以投资者决策需求为导向，同时明确了上市公司及中介机构等主体相应的信息披露义务并要求上市公司结合所属行业的特点、发展趋势等充分披露信息。上述改动主要系吸纳《科创板再融资注册办法》《创业板再融资注册办法》的相关规定，具体规定如下：  七、明确法律责任，加大追责力度《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》在明确对负有责任的上市公司及其他主体可以采取的多元化处置措施的同时，扩大了责任主体范围，并且加大了违法违规行为追责力度。具体变动如下：  八、发行优先股适用注册制根据本次修订的《优先股试点管理办法（修订草案征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等规则。在全面实行股票发行注册制改革后，上市公司申请发行优先股应当向交易所申报，其申请、审核、注册、发行等相关程序参照适用《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等规定。上市公司发行优先股相关审核事项将纳入交易所审核范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板、创业板上市公司。九、 明确红筹企业相关法律《上市公司再融资管理办法征求意见稿》进一步明确了红筹企业主板上市后通过发行股票和存托凭证进行再融资的法律适用问题，与科创板、创业板现行规定一致。 通过发行红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证进行再融资，应适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《上市公司证券发行注册管理办法》关于上市公司发行股票的规定，以及中国证监会关于存托凭证的有关规定。 此外，发行存托凭证的红筹企业在进行境外基础股票配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。
相比于主板、创业板、科创板，北交所再融资的修订有一定的特殊性，所以选择单独列出，北交所再融资规则的修订情况如下： 一、再融资新增机制 北交所再融资新增内容如下： 删除：发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项。 三、发行人及证券服务机构自律管理的变化 自律管理责任要求：对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了责罚方式和违规行为，具体如下：
综合上述规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （四）对于可转债，募集资金使用应当符合上述规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （五）从募集资金要求上来看：本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。 关于募集资金用于补流还贷如何适用于“主要投向主业”的理解与适用： 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见： （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金，资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金;如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况，现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
根据本次再融资修订规则，全面实行股票发行注册制对于科创板、创业板和北交所上市公司再融资申请及审核没有重大影响。对于主板上市公司，根据中国证监会于2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》： （一）自通知发布之日起，中国证监会继续接收主板上市公司再融资申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推进主板上市公司再融资行政许可工作。 （二）全面实行注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资申请已通过发审委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。 （三）全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业再融资的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资申请不再受理。 （四）全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的再融资申请。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的再融资申请。
在全面注册制改革的大背景下，上市公司再融资制度也会同步进行，但目前仍为征求意见稿，还有修改和完善的空间。在汇总再融资制度修改内容的同时尚普君也期待后续相关制度、配套规则的最终出台，提高上市公司质量，完善中国的资本市场。 |
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