昆德说法丨买卖合同“背靠背”付款条款的裁判要旨

买卖合同“背靠背”付款条款的裁判要旨

“背靠背”付款条款大量存在于买卖合同、建设工程施工合同等领域。但建设工程款与买卖合同货款之间的“背靠背”付款条款存在差异，原因在于建设工程价款有建筑物作为担保，享有优先受偿权。二者的差异导致司法裁判中“背靠背”付款条件裁判路径的不同。二者也存在重合的部分，即出卖人向工程承包人供货，付款条件为业主向承包人支付工程款后再支付货款。本文仅对买卖合同“背靠背”付款条款的裁判整理分析，不讨论建设工程款“背靠背”付款条件的裁判路径。

裁判要旨一：买卖合同“背靠背”付款条款属于附不特定期限的法律行为，根据《民法典》第511条的规定，履行期限不明的，债权人可以随时请求履行。

（2019）豫民再781号判决书

本案埃特罗斯公司与森源公司签订的买卖合同合法有效，埃特罗斯公司依约供应了货物，森源公司支付合同约定的货款的义务是确定的，因此森源公司的付款义务应属于不得附条件的民事法律行为。采购合同第六条第一项“付款方式：甲方在收到项目方汉能公司就本批开关柜合同第二笔足额货款后的5个工作日内向乙方支付本合同的全部货款”符合上述第一百六十条关于“附生效期限”的规定，森源公司付款义务系附期限的民事法律行为。

（2022）黔民终47号判决书

《车辆代购协议》中关于“赛德公司收到款项之后3日内支付给飞碟五征分公司”的约定从形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言是有关履行期限的约定，该履行期限存在不确定性。因该履行期限存在不确定性，基于诚实信用原则，在供货方已经完全履行完供货义务时，其依法可以随时请求购买方履行付款义务。债权人起诉要求债务人履行相关付款义务的诉请应得到支持，将不确定的履行期限在诉讼中予以明确。

（2021）渝02民终1314号判决书

李家平给李志成出具的欠条所括注的“待江津几江大院工程款法律判定后到帐后立即支付”，结合李家平前三次出具的借条，应当系双方对货款支付时间的重新约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条关于【合同约定不明确时的履行】的规定“当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定:(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间”李家平从2015年5月给李志成出具借条约定2015年7月至8月底全部付清到2019年5月出具欠条，再到李志成向一审法院提起诉讼，期间李志成已经给予了李家平足够长的时间，故一审法院认为李志成现起诉请求支付并无不当。

裁判要旨二：买卖合同“背靠背”付款条款将使债权的实现陷入无限期的等待，有违公平原则与诚信原则。

（2018）沪民终379号

双方协议虽约定了华勤公司第三方客户回款80%之付款条件，但华勤公司与第三方客户结算期限早已超过，华勤公司怠于与第三方结算、催要货款，理应承担不利后果，双方的付款条件视为成就。如华勤公司付款条件不成就的抗辩成立，将导致原告收款周期无限期拖延，有违公平与诚实信用。

（2021）辽04民终469号

背靠背付款条件下，如抚顺时代广场房地产开发有限公司对苏宁公司的债权不能实现将导致费丽宏的债权永远无法实现。因此背靠背付款条件对费丽宏显示公平，费丽宏请求立即偿还欠款，应予支持。

（2022）陕01民终1996、2016、2017号

根据合同相对性原则及公平原则，高科公司应依法承担支付货款的义务。因合同关系具有相对性，本案中昆仑公司与高科公司形成买卖合同关系，与案外人并无合同关系，故昆仑公司主张高科公司承担付款责任并无不当；同时高科公司亦未提供证据证明积极向招标人主张权利或者招标人未按时足额付款，而案涉货物早已经交付，高科公司未按期付款已经远远超过了昆仑公司的合理预期。

裁判要旨三：买卖合同“背靠背”付款条款有违合同本意，并无买受人收不到第三方款项，不再向出卖人支付货款的意思表示。

（2022）闽04民终294号判决书

背靠背付款条款不应视为对支付货款所附条件，而是路桥物质公司未履行付款义务所设定的期限。在二审中，路桥物质公司认可因项目部长时间未支付货款，其公司已向人民法院提起诉讼，故可以认定项目部向路桥物质公司履行付款的具体时间不确定，属于对付款期限约定不明，闽光物流公司可以随时主张权利。同时，从买卖合同的本质而言，双方并无项目部不能支付资金时路桥公司泽不再支付货款的意思表示。因此，该约定并非路桥物资公司所称合同条件，其关于案涉货款付款条件未成就的上诉主张不能成立。

裁判要旨四：出卖人履履行了供货义务之后请求买受人支付货款，并未加重买受人的责任，买受人在支付货款后，可以根据与第三方的合同向第三方主张权利。

（2013）川民终字第169号

协议约定的付款方式是中网公司在收到兴业公司支付的货款后再向晶鸿公司支付，但晶鸿公司向合同相对方中网公司主张权利符合双方约定，中网公司根据合同相对性向晶鸿公司承担责任后，可以依据与兴业公司签订的合同向兴业公司主张权利，本案的判决结果并没有加大其责任。

裁判要旨五：买卖合同“背靠背”付款条件成就与否，要结合条件成就与否与出卖人之间的关系、买受人自身过错、买受人是否通过诉讼的方式向第三方主张权利、出卖人交付货物的情况、货物交付时间长短、标的物特性等因素综合判断。

（2019）内民再38号判决

《协议书》约定的背靠背付款条件应为履行条件。但条件成就与否并不取决于劲帮公司，所附条件不影响福兴公司向劲帮公司付款。《协议书》约定福兴公司向劲帮公司支付混凝土款的时间为鄂尔多斯蒙元财富中心项目2012年复工后以福兴公司向华北建设公司第一次拨付工程款的时间为准，该履行时间的成就并不取决于劲帮公司的促成，而是取决于华北建设公司的复工和福兴公司的付款，是否能够顺利复工和如约付款并不影响福兴公司对案涉债务已承诺负担的意思表示和法律后果。

（2022）粤13民终803号

本案中，上诉人主张每月结算货款的附条件为其收到案外人中化三建公司当月进度款后支付货款。而中化三建未支付工程款，因此按照合同约定，付款条件未成就。另外，是否存在延误支付进度款的情况，因买受人未提供每月进度要求、月进度工程款审批表等证据予以佐证，应承担举证不能责任，应承担支付货款的责任。

（2020）豫民终237号判决

基于合同双方系长期合作关系，相互之间的多份合同曾采用了背靠背付款模式，这说明双方对该模式是认可的。加之买受人已通过诉讼方式向第三人索要工程款，因此付款条件未成就。

（2021）最高法民终124号

本院认为，从合同履行情况来看，合锐赛尔公司已依约履行了部分设备采购的合同义务，现有证据表明其履行时间集中发生在2017年底之前，西北电建一公司自合同签订至本案诉讼期间，未向合锐赛尔公司支付任何货款。虽然合同约定首批货款应在光伏电站5MW容量正式并网发电运行一个月内支付，但还应当综合考量导致未能并网发电的具体原因、合锐赛尔公司的交付货物情况、货物已交付时间长短、标的物特性等因素来认定是否具备付款条件。

本案中，西北电力公司怠于向第三方催要款项，且已经与第三方解除合同，合锐赛尔公司与西北电力公司合同履行的基础已不存在。西北电力公司以背靠背付款条款为由拒绝支付货款，缺乏合理性。

裁判要旨六：买受人因自身过错导致付款条件不成就的，视为付款条件已成就，否则将与任何人不得因自己过错得益的精神相悖。

（2022）沪02民终1582号

本院认为，买卖合同关于付款条件的约定属于对付款条件设定意定条件，从而使得信利德公司分担了中铁公司于承包合同项下的风险。根据权利义务对等原则及诚实信用原则，中铁公司应当积极全面地履行其于承包合同项下的合同义务。中铁公司在因自身过错导致宁江公司未支付款项的情况下，主张买卖合同付款条件未实现缺乏约定与信利德公司共担风险的正当性基础，与任何人不得因自身过错得益的精神相悖。‍

编辑：强宏凯

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