 不吃“回头草”了！A股市场又现魔幻操作。 2月20日晚间，万里股份(600847)披露公告宣布，将终止筹划1年有余的一项重大资产置换及定增募资计划。这项交易中的置入资产正是万里股份在2017年曾高价购入，又在一年后低价抛出的锂电项目。这也意味着这家公司最终选择不吃这颗“回头草”。 在6年之内，万里股份在同一个标的身上，经历了高买低卖，随后再度计划以更高价揽入，再到此次交易告吹。这一系列“谜之操作”令投资者一头雾水，就连上交所也曾为这笔交易两度出具问询函。 交易对手“坐地起价”？ 根据万里股份公告显示，这笔引人关注的并购案分为三个部分。其一是，万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司(万里电源)100%股权(即置出资产)，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权(即置入资产)的等值部分进行置换。交易对方包括关联方重庆同正实业有限公司(同正实业)以及另外19名自然人。  其二是，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即4.45亿元)，由上市公司发行股份向上述全体交易对方购买。第三部分则为，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。 万里股份此前主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。交易完成后，万里股份现有铅酸电池业务将实现置出，其主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。 然而，万里股份在此次公告中称，由于特瑞电池经营状况好于预期，交易对方要求调整特瑞电池估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。但该公司与交易对方未就调整事宜达成一致，因此决定终止本次重大资产重组事项。 按照公告方面表述，交易对方即特瑞电池股份持有者颇有“坐地起价”之嫌。不过，万里股份在公告中也表示，交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能(6万吨/年)已投产，这是其经营好于预期的原因之一。 估值短期暴增逾25倍 长期跟踪万里股份的投资者或许对重组标的特瑞电池并不陌生。 2017年万里股份以11倍溢价收购特瑞电池15.61%股权，成为第二大股东。但仅一年后，就因特瑞电池业绩变脸，将其半价转让给关联方同正实业，同时进行相关债权债务的抵销。 时隔4年，万里股份在2022年欲再次启动收购，将特瑞电池收入囊中，但特瑞电池高溢价率再度引起市场关注。 该笔交易最初在2022年1月披露，当时公告中给出的特瑞电池全部股权估值为23.5亿元。值得注意的是，就在2021年12月20日，特瑞电池原股东季雨辰曾将其持有的特瑞电池90万股股份转让，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。而按照0.8元/股的转让价格，对应的特瑞电池估值仅为0.9亿元。 也就是说，才过了短短1个月，特瑞电池身价暴涨了25倍有余。而且，随后在2022年7月份披露的方案修订稿中，特瑞电池100%股权的评估值又被提高至24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。而且，这一价格相比万里股份2018年甩卖特瑞电池股权时的估值8.21亿元，大涨超198%。 不可否认，去年锂电赛道炙手可热，一定程度令锂电并购标的的估值水涨船高。不过对于，万里股份选择吃这颗“回头草”，不少投资者直呼“看不懂”。 而且上交所也对此予以高度关注，曾在2022年1月和8月对万里股份下发问询函，其中在8月份的问询函中列示了13个问题，涉及是否存在股权代持行为、业绩承诺的可实现性、交易作价差异较大的合理性等。 交易标的捆绑“宁王” 万里股份此前何以要吃“回头草”？ 从基本面看来，特瑞电池的业绩势头较好，2020年-2022年前4月营收分别为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元；归属于母公司股东净利润分别为﹣2950.48万元、2352.40万元和7952.37万元，营收和净利润逐步增长。 而且到了2021年，特瑞电池顺利成为宁德时代的供应商。2021年和2022年前4月，宁德时代为特瑞电池的第一大客户，收入占比分别为64.06%、95.01%。 不过，令市场生疑的是特瑞电池身后的股东。该公司2007年成立，当时出资情况为南方同正、许文湘共计出资1000万元设立特瑞有限(前身名字)，其中南方同正以货币出资750万元，出资比例为75%。 而南方同正持有万里股份6.57%股份，是万里股份第二大股东。而且本次交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动人关系，系万里股份关联方。而且，与同正实业一起作为交易对手方的19位自然人中，有六位处于退休状态，另有多位自然人属于“自由职业者”。 此外，还有一个更为微妙的细节需要注意：前期特瑞电池股权转让及增资过程中存在转让价格显著低于市场价、资金来源于邱晓微(特瑞电池法定代表人)等人借款。特瑞电池所呈现的这一系列问题，令这笔交易在市场上广受质疑。 搭上“宁王” 锂电标的“坐地起价” 这家上市公司收购“吹了”  最新价：15.22 市盈率：-68.51 总市值：23.3亿 过去6年间，围绕特瑞电池这一标的，万里股份上演了“高买低卖”“再收购宣告失败”的大戏。 在最新公告中，万里股份表示，公司决定终止本次重大资产重组事项。“由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能(6 万吨/年)已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。”  特瑞电池“坐地起价”自有原因，其已于2021年搭上“宁王”，成为宁德时代的供应商。2021年和2022年前4月，宁德时代为特瑞电池的第一大客户，收入占比分别达到64.06%、95.01%。 终止重大资产重组 2月21日，万里股份发布公告称，2月20日，万里股份召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。  万里股份表示，公司在向证监会申请撤回公司本次重组的申请文件后，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。 万里股份称，截至目前，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。 2022年7月披露的草案显示，当时特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至该报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年(预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨)，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。根据与宁德时代签署的协议约定，上述产能主要用于保障 2022 年对宁德时代的供货能力。 在最新公告中，万里股份称，鉴于相关先决条件尚未满足，本次重大资产重组的相关协议均未生效。终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响。 曾协商调整重组方案 据此前披露，万里股份本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。 万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司(下称“万里电源”)100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等 20 名交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。 交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 11.8亿元左右，置出资产的交易作价为 7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即4.45亿元左右)，由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。 增资完成后，万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于51%。  据预案，本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。 万里股份最早于2022年1月与交易对方签署了相关协议，并披露了相关重组预案。2022 年 8 月，万里股份收到证监会出具的《行政许可申请受理单》，本次交易事项获得受理。 一方面，该交易受到了监管部门多轮问询；另一方面，交易双方也在持续角力。 2022 年 12 月中旬，万里股份发布公告称，鉴于公司尚未完成关于证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。 万里股份当时称，本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向证监会提交重组核准申请。 2022 年 12 月末，万里股份公告，证监会决定终止对公司本次重组行政许可申请的审查。 戏剧往事 戏剧性的是，万里股份此前曾上演过“高买低卖”特瑞电池部分股权的戏码。 2017年，万里股份通过增资及受让股份的方式合计获得特瑞电池15.61%股权，成为第二大股东，合计花费2.55亿元左右。 但在一年后，因特瑞电池业绩变脸，万里股份将特瑞电池相关股份折价转让给关联方同正实业，同时进行相关债权债务的抵销。截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，特瑞电池 15.61%股东部分权益的评估值为1.28亿元左右。 万里股份2022年谋求再度进行收购时，特瑞电池100%股权交易作价已经升至24.5亿元。 受益行业高景气度，特瑞电池2020年、2021年、2022年前4月营收分别为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元；归属于母公司股东净利润分别为-2950.48万元、2352.40万元和7952.37万元。  值得注意的是，2018 年 8 月，万里股份控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。 根据该次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日。 万里股份表示，根据上市公司控股股东家天下与原控股股东南方同正及其实际控制人刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于2022年2月9日前履行公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。本次重组交易系南方同正履行上述义务的方案，鉴于本次重组交易已终止，家天下将根据上述协议约定，采取包括但不限于诉讼等方式，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。 |
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