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本文解读作者 跨境金融研究院 ，仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系 近日！外汇局发布境外机构境内发行债券政策问答（第一期），回答了诸多市场上关注的熊猫债问题： 境外机构境内发债可否多笔/期共用一个发债专户？发债专户有无数量限制？不再存续债券的发债专户是否必须注销？ 债券首期发行存在多家主承销商的，应如何确定登记办理主体？不同期债券受托主承销商不一致的，应如何确定募集资金信息报送主体？ 对于银行间市场无发行规模限制的发行人，《境外机构境内发行债券资金信息登记表》“总规模”一项应如何填写？ 境外机构管理境内发债项下汇率风险时，对于开展的外汇衍生品交易产品有什么具体规定？ 境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具有股权关联关系的企业（非发行人子公司）使用，应如何办理外债登记？ 境内主体能否代境外机构在境内直接偿还境内发债本息？ 通知发布前已在境内发债且债券仍在存续期但未办理登记的境外机构，应何时补办登记？
2022年12月2日，人行 外汇局发布《关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号），明确了资金可以汇出境外，并且不限币种。自2023年1月1日起施行。本次熊猫债新规正式发布，距离去年征求意见稿的发布正好一年时间。可以关注几点内容：本外币一体管理，不对熊猫债募集资金留存境内或汇出境外进行限制，鼓励以人民币形式使用。资金信息登记，境外机构在开户行（或托管行）办理登记后即可开立专用账户，用于发债募集资金的归集和使用。对在境内分期发行债券的，允许合并办理一次登记、共用一个发债专户，便利境外机构统筹管理发债资金。外汇套保，允许境外机构针对熊猫债在境内开展外汇套期保值交易，管理汇率风险。 以下来源：外汇局
境外机构境内发行债券政策问答（第一期） 问：境外机构境内发债可否多笔/期共用一个发债专户？发债专户有无数量限制？不再存续债券的发债专户是否必须注销？ 答：同一境外机构境内发行多笔/期债券的，既可使用前期已开立的发债专户，也可选择开立新的发债专户。境外机构可按照自身需求，开立一个或多个发债专户。债券不再存续后，境外机构可自行选择注销或保留发债专户，同时应符合银行账户管理其他规定。 问：债券首期发行存在多家主承销商的，应如何确定登记办理主体？不同期债券受托主承销商不一致的，应如何确定募集资金信息报送主体？ 答：如债券首期发行存在多家主承销商，发行人应指定其中一家主承销商（受托主承销商）作为办理登记的主体。如前后两期债券的受托主承销商不一致，应由后一期受托主承销商更新实际募集资金登记信息，前一期受托主承销商应予以必要协助。 问：对于银行间市场无发行规模限制的发行人，《境外机构境内发行债券资金信息登记表》“总规模”一项应如何填写？ 答：银行间市场无发行规模限制的发行人，可按相关批准文件有效期内预估的发行规模填写《境外机构境内发行债券资金信息登记表》“总规模”一项。开户银行为此类发行人办理登记时，应在国家外汇管理局资本项目信息系统相关页面备注项注明“银行间市场成熟层企业”。 问：境外机构管理境内发债项下汇率风险时，对于开展的外汇衍生品交易产品有什么具体规定？ 答：境外机构与境内金融机构开展外汇衍生品交易，可以使用境内外汇市场的远期、外汇掉期、货币掉期和期权及产品组合，外汇衍生品的币种、期限、价格等交易要素按照商业原则由交易双方协商确定。境内金融机构与境外机构达成外汇衍生产品交易前，应确认境外机构办理衍生产品业务符合实需交易原则，并获取由客户提供的声明、确认函、发行材料等能够证明其真实需求背景的书面材料。 问：境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具有股权关联关系的企业（非发行人子公司）使用，应如何办理外债登记？ 答：境外机构境内发行人民币债券募集资金以人民币外债形式借予境内具有股权关联关系的企业（非发行人子公司）使用的，境内债务人应按以下规定办理外债登记：如境3内债务人选择“宏观审慎”外债管理模式借入外债，应首先纳入跨境融资风险加权余额计算。超过跨境融资风险加权余额上限部分，外汇局可以按实需原则为其办理。如境内债务人（含发行人子公司和非子公司）选择“宏观审慎”以外的外债管理模式，应按现行外汇管理规定办理外债登记。 问：境内主体能否代境外机构在境内直接偿还境内发债本息？ 答：境外机构使用来源于境内主体的资金（放款本息，减资、撤资、股权转让及利润分红等）偿还境内发债本息的，境内主体应将相关资金汇入境外机构的发债专户，再由境外机构按规定偿还本息。境外机构使用来源于境内主体的资金偿还境内发债本息所涉跨境收支应符合相关外汇管理规定。 问：通知发布前已在境内发债且债券仍在存续期但未办理登记的境外机构，应何时补办登记？ 答：通知发布前已在境内发债且债券仍在存续期但未办理登记的境外机构，原则上应自通知生效之日起十二个月内补办登记。 跨境金融研究院： 什么是熊猫债？ 熊猫债数据？ 
图片来源于《2020年人民币国际化报告》
政策背景? 让我们梳理一下国内与熊猫债相关的法规， 首先是2005年的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告[2005]第5号），当时对于熊猫债的发行有着严格的要求，熊猫债募集资金只能用于国内项目，“发行人发行人民币债券所筹集的资金,应用于中国境内项目,不得换成外汇转移至境外。”该暂行办法于2010年进行了修订（中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告[2010]第10号），2010修订版中“发行人将发债所筹集的人民币资金直接汇出境外使用的，应遵守中国人民银行的有关规定。经国家外汇管理局批准，国际开发机构发行人民币债券所筹集的资金可以购汇汇出境外使用。发行人应向国家外汇管理局说明购汇汇出境外使用的资金的真实用途，并定期向国家外汇管理局报备资金境外使用情况。”暂行办法的修订为熊猫债的境外使用留出了空间，前提是获得监管部门的批准。不过需注意的是，当时《暂行办法》的适用对象仅限于国际开发性金融机构。 2014年，人行发布了《关于境外机构在境内发行人民币债务融资工具跨境人民币结算有关事宜的通知》（银办发[2014]221号），对银行间市场熊猫债的账户开立、资金划转、系统报送等方面作出了规范。“对境内银行业金融机构可按照《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发[2010]249号)等银行结算账户管理规定，凭境外非金融企业提交的中国银行间市场交易商协会发出的人民币债务融资工具《接受注册通知书》，为其开立人民币专用存款账户，存放发行人民币债务融资工具所募集的资金。” 2015年1月，《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）中规定，“境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。”为交易所熊猫债的发行提供了政策支持。 2016年5月人行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（132号文,2017年9号文进一步更新）中规定了自用熊猫债属于“豁免项目”，不纳入全口径跨境融资余额。“以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算。自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。” 2016年12月，央行下发了《中国人民银行办公厅关于境外机构境内发行人民币债券跨境人民币结算业务有关事项的通知》银办发〔2016〕258号，该政策细化了境外机构境内发行人民币债券（即“熊猫债”）跨境人民币结算的具体管理要求，明确了境外机构主体的范围和境外机构办理跨境人民币结算业务的账户体系。在跨境人民币结算账户体系上，境外机构有两种选择，一是直接在境内银行开立人民币结算账户，二是委托主承销商在银行开立托管账户，由托管行、境外机构、主承销商签订三方托管协议。 2018年9月，央行、财政部联合发布《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》，进一步明确了境外机构在银行间债券市场发债所应具备的条件、申请注册程序，并同时就信息披露、发行登记、托管结算以及人民币资金账户开立、资金汇兑、投资者保护等事项进行了规范。这是银行间债券市场自试点发行熊猫债以来首部系统性的管理办法，确立了央行、外汇管理局和财政部各司其职的银行间债券市场熊猫债发行的监管框架，以及银行间交易商协会的自律管理框架。 2019年2月2日，交易商协会发布了《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》，这是首部发行熊猫债的业务指引，明确了信息披露、募集资金使用、中介机构要求等方面的核心制度安排。指引提出发行熊猫债的资金留在中国境内使用还是调到境外使用不受限制；发行人资金募集账户可以自行开立NRA账户（离岸性质），或开在主承销商那里。 2020年9月30日，交易商协会发布《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》，便利熊猫债发行，将境外企业分成境外成熟层企业和境外基础层企业，进行分类管理。 2022年7月，中国银行间市场交易商协会发布关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知，从四方面提高注册发行效率。一是扩大统一注册模式适用范围，允许更多境外发行人获得“多品种统一注册（DFI）”便利。将熊猫债DFI适用范围扩大至境外基础层企业，在DFI机制下，境外发行人对于发行品种、规模、期限、主承销商等选择灵活性更大，可大幅降低重复注册的工作量和成本。二是统一境外企业信息披露要求。允许境外基础层企业使用境外成熟层企业募集说明书表格，实现不同类型境外企业信息披露标准的统一，加强与国际标准的接轨。三是对特定国际发行人试点“增发机制”。满足国际开发机构、外国政府类机构对于提升二级流动性的需求，以此前协会发布的相关业务问答为基础，试点开展债券增发机制；四是为熊猫债引入常发行计划。借鉴欧洲中期票据计划（EMTN program）和协会债务融资工具的常发行计划（FIP），优化熊猫债募集说明书编制。 2022年12月2日，人行 外汇局发布《关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号），明确了资金可以汇出境外，并且不限币种。自2023年1月1日起施行。本次熊猫债新规正式发布，距离去年征求意见稿的发布正好一年时间。可以关注几点内容：本外币一体管理，不对熊猫债募集资金留存境内或汇出境外进行限制，鼓励以人民币形式使用。资金信息登记，境外机构在开户行（或托管行）办理登记后即可开立专用账户，用于发债募集资金的归集和使用。对在境内分期发行债券的，允许合并办理一次登记、共用一个发债专户，便利境外机构统筹管理发债资金。外汇套保，允许境外机构针对熊猫债在境内开展外汇套期保值交易，管理汇率风险。
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