最高院判例解读|| 当事人对合同条款理解有争议时的处理

【裁判要旨】

1.当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

2.当事人违反诚信原则，故意隐瞒合同相关重要情况，造成对方损失的，应承担相应的违约责任。

【案件基本事实】

一、案涉《股权转让协议书》、《补充协议》签订、履行事实

2004年3月7日，某市国土和房管局（出让方）与华正公司（受让方）签订土地使用权出让合同，主要内容：1.宗地位置：某宝二期5号宗地；2.宗地面积24600平方米；3.合同地价款（毛地）25782.4350万元。

2006年6月16日，正业公司、兴地公司（共同甲方）与韩建公司（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容：1.正业公司、兴地公司将持有华正公司全部股权和华正大厦项目开发经营权、处分权、收益权出让给韩建公司；2.华正大厦项目已取得用地红线图、规划许可证等文件；《施工许可证》、《国有土地使用权证》未办。3.正业公司及兴地公司就本协议中义务和责任对韩建公司承担连带保证责任；4.正业公司、兴地公司保证：（1）华正公司注册资本金真实到位；（2）除注册资本金外，两公司累计已额外投入约5亿元；（3）华正公司无未清偿债务，无对外担保及其他瑕疵问题，本协议签署后，两公司保证华正公司不再发生新增债务或对外担保；（4）华正公司不存在未交纳的税费，或行政机关费用、社保费用；（5）自韩建公司支付首笔款之日起90天内，完成红线内全部拆迁工作，并出具拆迁结案书；每逾期一天按拆迁费用6000万元千分之二支付罚金。5.本协议签署后，韩建公司委托会计师事务所对华正公司财务独立审计，并出具审计报告，审计费由韩建公司承担；6.本协议签署后第3个工作日始，韩建公司对华正公司及华正大厦项目进行审慎调查；7.华正公司股权转让费及项目补偿费总金额94000万元，包括项目前期费用、股款等；8.协议签署后3日内，韩建公司向共管账户打入项目收购诚意金1000万元；9.本协议签署后7个工作日内，韩建公司完成对华正公司及对华正大厦项目评估，如发现本协议各项条件存在虚假情况，导致韩建公司收购存在巨大风险，韩建公司有权无条件解除协议，正业公司、兴地公司应当退还韩建公司诚意金1000万元；评估后，韩建公司确认本协议确定的各项条件属实，或虽存在瑕疵但韩建公司予以认可前提下，韩建公司按约支付项目转让款；10.华正公司对外清偿与华正大厦无关的债务，或应当缴纳的相关税款、社会保险费用及滞纳金等费用，韩建公司可从支付给正业公司、兴地公司第3笔款项中同额扣除，两公司未披露的债务，均由两公司全部承担并处理，给韩建公司造成影响的，两公司将按标的额15%赔偿。

2006年6月21日，受韩建公司委托，某会计师事务所出具《审计报告》，载明：华正公司2005年5月31日资产总额459364743.92元，负债总额412768204.75元，所有者权益总额46596539.17元；华正大厦项目开发成本616652934.62元。

2006年6月27日，韩建公司向兴地公司付款1亿元，兴地公司将款项通过华正公司账号付给正业公司。

2006年11月15日，正业公司向韩建公司出具《承诺函》，承诺于2006年11月25日前完成四建公司撤出华正大厦项目工地；可有5天宽限期，如超5天，则正业公司支付相应罚金（每逾期1天支付罚金1万元；逾期10天以上双倍收取罚金）。

2006年11月16日，韩建公司接管华正公司公章。

2007年1月28日，权利人华正公司对出让国有土地使用权设立登记。

2007年10月20日，正业公司与韩建公司签订《补充协议》，主要内容：1.韩建公司同意提前分阶段向正业公司支付款项计12000万元；2.正业公司承诺在韩建公司首笔3000万元付款同时，向韩建公司提供股权变更登记所需全部有效材料，配合韩建公司进行工商变更，将所持有华正公司1%股权过户给韩建公司；3.待项目拆迁完成后，正业公司、韩建公司和兴地公司三方结算完成后，韩建公司一次性将余款支付给正业公司，同时正业公司将华正公司所有财务资料、文件等交于韩建公司。

据某房屋拆迁项目结案表记载，华正大厦项目拆迁期限为2006年10月20日至2008年11月5日。

2012年9月17日，华正大厦项目完成工程竣工验收。

二、案涉款项支付的相关事实

韩建公司于2006年7月28日至2009年7月7日，分多次共向兴地公司支付14036万元。

韩建公司主张除向正业公司支付25440万元外，还代正业公司向四建公司支付工程款（撤场费）2000万元，共计向正业公司支付27440万元。

2007年6月12日，正业公司出具说明，载明：华正大厦项目基坑施工结算款计2000万元，韩建公司以华正公司名义将此笔款支付给四建公司。该款项由韩建公司从应付正业公司股权转让款中扣除。

2007年6月13日，华正公司与四建公司签订结算及撤场协议，约定华正公司一次性向四建公司支付华正大厦项目款项2000万元，以弥补该公司工程支出及各种损失并于同日支付了该款。

一审中，某会计师事务所受一审法院委托，出具《司法鉴定意见书》，确认韩建公司自行或通过华正公司付款总计885893008.91元，韩建公司支出鉴定费6万元。

三、案涉东南角住宅楼拆迁相关事实

2004年9月30日，市规划委出具《04规证》，载明：华正大厦项目建筑规模196274平方米，其中地上建面146074平方米，地下建面50200平方米；东南侧现状7层住宅楼需同期拆除，具体位置详见总平面图。

2007年5月18日，市规划委出具《07规证》，载明：华正大厦项目办公、商业及酒店建筑规模196274平方米，地下建筑规模50200平方米，地上19层，地下3层。附件中补充告知事项记载：请按你单位承诺，在本项目竣工前拆除东南侧现状7层住宅楼；平面图中，一建筑图示标注：“拟拆建筑，7F，居民已搬，楼拟近日拆除。”

2011年9月15日，华正公司、案涉项目监理公司及设计公司、韩建公司四方签署竣工验收记录，确认案涉项目单位工程竣工验收合格。

2012年9月17日，市规划委出具《建设工程规划核验（验收）意见》，载明：华正大厦项目符合《04规证》《07规证》批准的内容。同意核发《建设工程规划核验（验收）意见》。

2012年至2013年9月24日，韩建公司向兴地公司支付9800万元，其中为拆除东南角住宅楼已向23户产权人及相关部门实际支出搬迁补偿费、补缴土地收益等费用共计90677730.6元。

一审中，韩建公司提供了商品房预售合同、延期交付违约金付款收据/发票等，主张因正业公司隐瞒事实导致华正大厦项目竣工后无法办理竣备手续，为此向749户业主支付迟延交房违约金40930238元，正业公司应予赔偿，正业公司对证据的真实性未提异议，但主张与本案无关。

【原告诉讼请求】

正业公司一审诉求：韩建公司支付股权转让款及华正大厦项目补偿费共计19973.58万元及逾期付款滞纳金；韩建公司承担诉讼费。

韩建公司一审反诉请求：正业公司返还韩建公司463653843.15元；正业公司交付全部财务资料，返还华正公司对外签署的合同、协议等相关文件；诉讼费用由正业公司承担。

【法院裁判】

一审判决：1.韩建公司向正业公司支付股权转让及项目补偿54106991.09元；2.正业公司向韩建公司支付款项11280万元；3.正业公司向韩建公司交付华正公司全部财务资料及签署的合同等文件资料；4.正业公司向韩建公司支付鉴定费45000元；5.驳回正业公司其他诉讼请求；6.驳回韩建公司的其他反诉请求。

最高院二审判决：1.维持一审判决第3项、第4项；2.撤销一审判决第1项、第2项、第5项、第6项；3.韩建公司向正业公司支付股权转让及项目补偿费54237520.09元；4.正业公司向韩建公司支付罚金390万元；5.正业公司向韩建公司支付47069773.7元；6.驳回正业公司其他上诉请求；7.驳回韩建公司其他上诉请求。

【争议焦点评析】

一、关于韩建公司应付而未付的股权转让款及项目补偿费数额

（一）案涉《股权转让协议》约定股权转让款及项目补偿费总额组成

案涉《股权转让协议》约定，股权转让款及项目补偿费总金额9.4亿元，包括项目前期费用、股款等。

前述9.4亿为韩建公司取得华正公司全部股权及华正大厦项目所应支付的全部对价；不足部分韩建公司应当继续支付，超出部分正业公司和兴地公司应予返还。

（二）韩建公司欠付的股权转让款及项目补偿费数额

诉讼中，当事人一致认可韩建公司主张的对项目的投入是由其自己支付，韩建公司向正业公司、兴地公司支付的款项均由两公司自己占有使用，不为华正大厦项目支出。

无论韩建公司向正业公司、兴地公司支付的款项，还是韩建公司因华正大厦项目自行向其他单位与个人支出的款项，均应当认定为《股权转让协议》项下的款项。

经司法审计，韩建公司自行付款或通过华正公司付款总计885893008.91元；扣除韩建公司接管华正公司公章之后支付的勘察费、审图费，韩建公司应付而未付的股权转让款及项目补偿费金额=协议约定金额9.4亿元-韩建公司已付款885762479.91元=54237520.09元。

二、正业公司是否应向韩建公司支付罚金及罚金金额如何确定

（一）正业公司负有向韩建公司支付罚金义务

2006年11月15日，正业公司向韩建公司出具《承诺函》，承诺于2006年11月25日前完成四建公司撤出华正大厦项目工地；可有5天宽限期，如超5天，则正业公司支付相应罚金（每逾期1天支付罚金1万元；逾期10天以上双倍收取罚金）。前述承诺内容不违反法律强制性规定，合法有效，对正业公司具有法律约束力。

（二）正业公司支付罚金条件已经成就

案涉项目原施工单位四建公司实际在2007年6月13日撤出华正大厦项目工地，比正业公司保证撤场的承诺日期200天。无证据证实系韩建公司的原因导致四建公司迟延撤场；无证据证实韩建公司明确表示免除正业公司依据前述承诺函应承担的法律责任。

故，二审判决正业公司应当自逾期第6日起向按每日2万元向韩建公司支付罚金共计390万元。

（三）商榷意见

1.关于案涉承诺函中的“罚金”的性质

罚金是刑事法律中的概念，通常是指法院判处犯罪人向国家缴纳一定数额金钱的刑罚方法。

《刑法》第五十二条规定：“判处罚金，应当根据犯罪情节决定罚金数额”。

本案并非刑事案件；正业公司向韩建公司出具《承诺函》中所指的“罚金”并非是《刑法》第五十二条所指的刑罚方法；实质是该公司承诺在满足一定条件下向韩建公司承担给付款项之民事法律责任。

概念，特别是法律概念一旦形成，其内涵与外延就得以确定，成为人们沟通交流的工具，人们不宜随意变更已被广泛使用的法律概念的内涵与外延，导致沟通障碍。故人民法院在作出民事裁判时，可以判决承诺人按照承诺内容向对方支付款项，而不必以当事人在《承诺函》中不规范使用“罚金”一词而机械判决承诺人向对方支付罚金。

2.正业公司违背承诺义务而应向韩建公司支付款项金额的确定

根据前述《承诺函》相关内容，正业公司最迟应在2006年11月30日前完成四建公司撤出华正大厦项目工地（含5天宽限期）；超期则应支付韩建公司款项。

从2006年12月1日起至2006年12月5日期间，正业公司应按照承诺向韩建公司支付款项5万元（1万元/日×5日）；2006年12月6日至2007年6月13日期间，正业公司应按照承诺向韩建公司支付款项378万元（2万元/日×189日）。

故，正业公司应向韩建公司支付款项总计383万元（5万元 378万元）。二审判决正业公司应当自逾期第6日起向按每日2万元向韩建公司支付罚金共计390万，似与前述《承诺函》相关内容不完全契合，值得商榷。

三、关于韩建公司主张正业公司赔偿东南角住宅楼拆迁损失问题

（一）正业公司、兴地公司是否故意隐瞒曾向规划部门作出拆除东南角住宅楼的承诺

2004年9月，华正公司向规划部门出具承诺函，承诺在华正大厦项目竣工前将位于项目地块之外的东南角住宅楼同期拆除。但正业公司、兴地公司在与韩建公司签署《股权转让协议》时并未告知韩建公司该事实。

案涉《股权转让协议》附件《04规证》补充告知事项中虽记载东南角住宅楼需同期拆除的内容，但无法根据该规证记载内容推定韩建公司知晓位于项目地块外住宅楼的拆迁主体，不能视为正业公司、兴地公司已明确告前述重要事实。

故正业公司、兴地公司违反了案涉《股权这协议》第五条关于华正公司不存在未清偿债务的承诺。

（二）正业公司、兴地公司故意隐瞒曾向规划部门作出拆除东南角住宅楼的承诺是否应承担相应的赔偿责任

1.如何理解“标的额的15%赔偿韩建公司损失”

案涉《股权转让协议》第十五条约定，凡是正业公司、兴地公司未披露债务，一经发生，均由正业公司、兴地公司全部承担并处理，与韩建公司没有任何关系，给韩建公司造成影响的，正业公司、兴地公司将按标的额的15%赔偿韩建公司损失。

韩建公司主张前述约定的“标的额的15%”是指《股权转让协议》约定的标的额94000万元的15%即14100万元。生效判决未支持其主张。

原《合同法》第一百二十五条（现已被《民法典》第一百四十二条第一款、 第四百六十六条第一款吸收）规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。

（1）按文义解释。案涉《股权转让协议》第十五条未明确将“标的额”界定为合同总价款9.4亿元。

案涉《股权转让协议》中，其他条款涉及“标的”或“标的额”的含义均未明确界定为合同总价款。

（2）按体系解释。第十五条列在《股权转让协议》第七章“华正公司债权债务的承担”之下。该条款前段是条件约定即未经披露的债务一经发生，后段则是后果约定即一是正业公司、兴地公司应承担该债务，二是如果给韩建公司造成影响，则正业公司、兴地公司应按照标的额的15%赔偿韩建公司损失。故此处“标的额”指前段“未披露的债务”更合乎逻辑。

2.正业公司赔偿金额如何确定

（1）关于韩建公司主张的损失项目组成

本案中，韩建公司主张因东南角住宅楼拆迁产生的损失、费用为三部分：向23户产权人及相关部门支出拆迁费用90677730.6元、因延迟交房向业主支付的违约金40930238元、因避让东南角住宅楼改变设计、施工方案产生的费用及项目销售面积减少的损失5160883.62元。

（2）关于拆迁费用90677730.6元问题

因政府相关部门已将90677730.6元拆迁费用经兴地公司返还给韩建公司，韩建公司亦在本案一审审理中明确放弃要求赔偿该部分费用损失的诉讼请求。故拆迁费用90677730.6元不应计入韩建公司损失范围。

（3）关于韩建公司主张的避让东南角住宅楼改变设计及施工方案产生的费用，以及实际销售面积减少问题导致损失问题

生效判决认为，因韩建公司一审未提供完整资料，不能证明其主张的避让东南角住宅楼改变设计及施工方案产生的费用，以及不能证明实际销售面积减少的损失为5160883.62元，对其该项赔偿损失主张未予支持，符合“谁主张谁举证”之基本证据规则。

（4）关于因案涉项目竣工验收延期导致其延迟交房而向业主支付违约金问题

案涉项目于2011年9月15日取得了《工程质量竣工验收记录》，但规划部门因东南角住宅楼未拆除而未予办理规划验收手续，直至相关政府部门承担东南角住宅楼拆迁后，案涉项目才办理了竣工备案手续并通过验收，韩建公司依约按照逾期交房天数向749户业主共计支付违约金40930238元，遭受经济损失。

而韩建公司承担的前述违约金损失系因正业公司、兴地公司未披露东南角住宅楼拆迁而产生的债务。

故，依据案涉《股权转让协议》第十五条的约定，该部分债务40930238元应当由正业公司、兴地公司承担，且按该债务的15%向韩建公司赔偿损失。二审判决据此改判正业公司向韩建公司支付47069773.7元（40930238元 40930238元×15%），于法有据。