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最高法：股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。 裁判要点： 1.股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。 2.股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。 【基本案情】 2015年10月27日,曾雷与甘肃华慧能数字科技有限公司（以下简称甘肃华慧能公司）签订《股权转让协议》，约定曾雷将其持有的深圳市华慧能照明科技有限公司（以下简称深圳华慧能公司）70%股权以3500万元的价格转让给甘肃华慧能公司，甘肃华慧能公司支付曾雷股权转让款2300万元，并约定协议生效后1个工作日内，甘肃华慧能公司委托中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾雷事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议继续履行。否则，甘肃华慧能公司有权单方面终止本协议。 协议签订后，甘肃华慧能公司支付了1200万元转让款，2015年12月2日曾雷将持有的深圳华慧能公司70%股权变更登记到甘肃华慧能公司名下。 2015年10月31日，深圳正理会计师事务所作出的《财务尽职调查报告》显示，深圳华慧能公司注册资本5000万元，实收资本1601万元。 甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让公司股权后，又分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的甘肃华慧能公司股权变更登记在张兆涛、魏职涛名下。冯亮、冯大坤认缴出资额分别为3000万、2000万，其中冯大坤实缴出资额为0，二人认缴出资期限均为2025年12月31日。 甘肃华慧能公司以曾雷向深圳华慧能公司出资不实为由，拒付剩余转让款。曾雷遂起诉请求甘肃华慧能公司支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金；冯亮、冯大坤对上述债务承担补充赔偿责任。 【裁判理由】 最高人民法院认为，依据《股权转让协议》约定，在《财务尽职调查报告》作出后，甘肃华慧能公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资，可通过终止合同来保护自己的权利。但甘肃华慧能公司并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为对其合同权利的处分。甘肃华慧能公司虽然认为在曾雷出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，拒付剩余股权转让款即是其以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，甘肃华慧能公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。曾雷已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务，甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾雷的瑕疵出资并未影响甘肃华慧能公司股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款缺乏法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。 股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任缺乏法律依据，不应予以支持。  |
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