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汤某等四人与彦海公司于2013年先后签订多份借款合同。为担保该借款合同履行，四人与彦海公司分别签订多份商品房预售合同，并办理了备案登记。该债权到期后，因彦海公司未偿还借款本息，双方经对账，确认彦海公司尚欠四人借款本息361398017.78元。双方随后重新签订商品房买卖合同，约定彦海公司将其名下房屋出售给四人，上述欠款本息转为已付购房款，剩余购房款38601982.22元，待办理完毕产权转移登记后一次性支付给彦海公司。汤某四人提交与彦海公司对账表显示，双方之间的借款利息系分别按照月利率3%和4%、逾期利率10%计算，并计算复利。买卖合同约定，彦海公司应于2014年9月30日向四人交付房屋。但彦海公司至今拒不履行房屋交付义务。四人故诉至法院，向彦海公司主张违约金6000万元。 一审法院判决： 彦海公司向汤某四人支付违约金9275057.23元； 彦海公司不服，提起上诉，二审法院判决: 一、撤销原一审判决；二、驳回汤某等四人的诉讼请求。 本案中，原告称彦海公司未按照房屋买卖合同的约定时间履行交房义务，因为主张违约金。彦海公司称双方之间的买卖合同系借款合同的担保，并非双方真实意思表示，名为买卖实为借贷，认为房屋买卖合同无效。一、本案双方当事人将借款关系转变为房屋买卖关系，该买卖合同是否有效？根据法院查明的事实，本案争议的商品房买卖合同在签订前，彦海公司与汤龙等四人之间确实存在借款合同关系，且为履行借款合同，双方签订了相应的商品房预售合同，并办理了预购预告登记。但双方系争商品房买卖合同是在彦海公司未偿还借款本息的情况下，经重新协商并对账，将借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，将借款本息转为已付购房款，并对房屋交付、尾款支付、违约责任等权利义务作出了约定。根据《民法典》第一百三十三条，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百三十六条，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。第四百零一条，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。本案中，双方经协商一致终止借款合同，建立商品房买卖合同，并非为双方之间的借款合同履行提供担保，而是借款合同到期彦海公司难以清偿债务时，通过将彦海公司所有的商品房出售给汤某等四位债权人的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排。该交易安排及法律关系的变更，并未违反法律、行政法规的强制性规定，尊重当事人嗣后形成的变更法律关系性质的一致意思表示，是贯彻合同自由原则的题中应有之意。因此，双方后建立的房屋买卖合同合法有效。
双方当事人均认可系争买卖合同项下已付购房款系由原借款本息转来，但彦海公司提出该欠款数额包含高额利息。在当事人请求司法确认及保护购房者合同权利时，人民法院对基于借款合同实际履行形成的借款本金及利息应当予以审查，以避免当事人通过签订房屋买卖合同等方式，将违法高利息合法化。经审查，双方之间借款利息的计算方法，超出了法律规定的民间借贷利率保护上限。法院对双方当事人包含高额利息的欠款数额，依法不能予以确认。
由于法律保护的借款利率明显低于当事人对账确认的借款利率，故应当认为汤某等四人作为购房人，尚未足额支付合同约定的购房款，彦海公司未按照约定时间交付房屋，不应视为违约。借款合同双方当事人经协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，不属于《中华人民共和国民法典》第四百零一条规定禁止的情形，该商品房买卖合同的订立目的，亦不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的“作为民间借贷合同的担保”。在不存在合同无效情形的情况下，该商品房买卖合同具有法律效力。但对转化为已付购房款的借款本金及利息数额，人民法院应当结合借款合同等证据予以审查，以防止当事人将超出法律规定保护限额的高额利息转化为已付购房款。
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