 以下文章来源于财务与会计 ，作者叶凡等 应计项目如应收应付款、预收预付款、其他应收应付款等，历来是分析财务舞弊、会计信息质量的重点科目。典型的学术研究应用以琼斯模型（Jones，1991）为代表的一系列模型，检测公司应计盈余管理程度。在财务管理领域，应计项目则是企业利用上下游资金的能力和商业信用情况的重要体现。但是随着交易造假类财务舞弊手法的增多（黄世忠等，2020），利用应计项目，特别是应收账款配合舞弊的手法也出现一些新变化，如利用真实资金流虚构销售回款以降低应收账款，或利用保理、质押融资等业务将应收账款移出表外，从而对应收账款舞弊的识别和应对提出新挑战。 2020年，随着修订后的《证券法》开始施行，监管层加强了对财务舞弊的惩处力度。2021年7月，证监会通报了适用新《证券法》的首批财务舞弊案件，其中广东榕泰（600589）被认定为造假手段隐蔽、利用新型或复杂金融工具的典型案例。尽管广东榕泰的舞弊金额相比康美药业、康得新小得多，但其舞弊手法既涉及利用关联方虚构应收账款、虚增保理业务收入，亦涉及虚减和隐藏应收账款的情形，不失为值得关注的新动向。本文以广东榕泰为例，依据五维度财务舞弊识别模型（叶钦华等，2021）分析并延伸讨论应收账款舞弊的可能特征和核查思路。 一、新《证券法》处罚之“首” 广东榕泰2001年上市，从事化工材料的生产和销售业务。2016年全资收购北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称森华）后，广东榕泰开始了双主业模式，增加了互联网数据中心（IDC）、云计算、内容分发网络业务（CDN）等业务。自此，其分部收入来源分为三类：ML氨基复合材料；苯酐、二辛脂及其他化工产品；互联网综合服务。上市以来，广东榕泰的大股东一直是广东榕泰高级瓷具有限公司。 广东榕泰的财务舞弊问题始发于无法按时披露年报：2020年4月29日，广东榕泰因与审计机构、评估机构无法达成一致，无法按期披露2019年年报和2020年一季报，继而停牌，同日便收到上交所的监管工作函；2020年5月7日，广东证监局就未按期披露问题要求公司进行整改。2020年5月21日，证监会决定对广东榕泰信息披露违法违规立案调查。2021年，广东榕泰收到证监会广东监管局行政处罚事先告知书和决定书。其中披露的问题包括：未按期披露年报；未披露关联关系、关联交易；利用关联方虚构销售回款减少应收账款，从而虚增利润；虚构应收账款保理业务虚增利润。值得关注的是，上市公司应真实披露各类公告，否则将被惩处。在证监会调查期间，广东榕泰曾就媒体报道的《广东榕泰疑隐瞒三大供应商关联关系2018年合计采购逾4.5亿元》进行澄清公告，这一澄清公告也被认定存在虚假记载。最终，作为首例适用新《证券法》的案例，广东榕泰被处以300万元罚款，董事长被处以330万元罚款，财务总监、董秘和多位监事、董事、独立董事被处以20万元至160万元不等的罚款，累计罚款1 450万元，远高于按旧《证券法》规定对康美药业案件累计顶格处罚的595万元。此外，广东榕泰还将面临投资者的民事索赔诉讼。 广东榕泰2018年度和之前的年报由广东正中珠江会计师事务所审计，均为标准无保留意见；2019年12月更换为大华会计师事务所，2019～2020年年报均为保留意见，涉及无法确认关联关系和商业实质的采购、子公司内控缺陷、立案调查、坏账准备、资产减值准备及存货损失、关联方资金占用等问题。虽然2019年年报是在立案调查后公布的，但是如处罚书所述，该年报无法按期披露的原因之一是审计机构持不同意见，可见审计机构在这一舞弊事件中起到一定的“揭发”作用。 二、应收账款之“藏”与“用” 从事后的处罚书中可以看出，广东榕泰财务舞弊属于动用了“真金白银”的类型，采用的是构建不予披露的隐性关联方、协助虚构交易、虚构回款以实现虚增利润的典型手法。特殊之处在于，广东榕泰构建的隐性关联方是为了实现“掩盖应收账款以免被全额计提减值准备”及“隐瞒关联交易”的双重目的；既用于“降本”，即“隐藏”账期长或难以收回的异常应收账款，据此计提坏账准备和虚增利润，也用于“创收”，即“利用”虚假应收账款，虚构关联保理业务收入，进一步虚增利润。从事前角度如何发现应收账款舞弊的“蛛丝马迹”呢？本文将从财务舞弊识别模型的不同维度讨论这一问题。另外，应收账款异常可能有多种源头和表现形式，例如来自对收入等其他科目的操纵，由此构成这些科目和应收账款的联动异常，因此，本文也将穿插其他舞弊案例对此进行简要分析。 （一）财务税务维度：收入与应计项目联动异常 应收账款的来源应是营业收入，表1列示了广东榕泰2017～2020年营业收入及相关科目情况（本文分析采用的是差错更正前的数据），其中2018～2019年为财务舞弊期间。  首先，广东榕泰主要从事氨基复合材料（新材料）、苯酐及增塑剂等化工材料的生产和销售，2015年度通过并购新增第二主业互联网服务，战略上从单一化工主业转为“化工+互联网”双主业，并意图向单一互联网服务主业转型。在此期间，广东榕泰受第一主业化工材料整体行业低迷的影响（2017～2018年年报中连续提示其所处化工材料行业受国内经济结构调整、下游企业需求平淡、行业产能过剩等因素影响，产品市场需求可能保持较长时间的低迷），营业收入增长率从2018年起有大幅度的下滑，经营活动现金流和净利润的下滑幅度则更大（舞弊被揭露后的2020年净利润为负且大幅下滑）。天健财判财务智能预警系统“制造业——化学原料和化学制品制造业”的二级行业收入数据（由于广东榕泰产品较为特殊，较难精确找到产品完全相同的可比公司，故以行业数据作为替代）显示，2017～2020年该行业收入增长率也陆续放缓，特别是2018～2019年的增长率从2017年的27.21%分别下降至15.49%和-3.17%。但是，一个异常迹象是，广东榕泰在2017年收入下滑的情况下，2018年收入却逆势大幅上涨25.32%，与行业景气度相背离。 其次，广东榕泰从2018年起应收款项的增长率远高于收入增长率。从应收账款占收入的比例来看，2017～2020年占比不断提高，且大幅高于同行业可比数据。从应收款项占资产的比例来看，到2019年占比已经高达15.55%。其应收款项中绝大部分为应收账款。 可见，广东榕泰这一期间的业绩表现欠佳，且收入和应收款项科目联动异常。从经营角度而言，该联动异常并不是一个好的信号，除了可能反映销售收入质量下降之外，可能也指向收入舞弊。此时需要关注的是广东榕泰是否存在虚增化工行业收入或存在调节应收款项坏账准备的迹象？如资金体外化。 此外，广东榕泰的其他应计项目也交叉印证了这一问题，即整体上是“入不敷出”，其中：预付账款增长率和占总资产的比例也较高；应付账款远小于约束性较强的应付票据，应付票据在2018年增长率为45.71%、2019年为-35.11%。 （二）财务税务维度：应收账款与坏账准备联动异常 收入是应收账款的来源，坏账准备和核销损失、收回款项、转为金融工具是应收账款的可能去向，这是交叉验证应收账款真实性的另一个途径。表2列示了广东榕泰应收账款及坏账准备的情况，可以看到：2017年计提的坏账准备占应收账款余额的比例极低；2018年应收账款增长快于收入的情况下，计提坏账准备的比例也大幅上升，显现出应收账款变为坏账的压力。2019年收入下降、应收账款继续上升，但是计提坏账的比例却有所下降，存在“操纵”坏账计提比例的可能性。从2020年计提坏账的比例高达46.74%的情况来看，之前年度存在少计提坏账的可能性。在广东榕泰案例中，应收账款与坏账准备的异常并不容易发现，因为2018年其计提坏账的比例还是上升的，如何判断上升幅度是否足够是一个难点。所以，需要进一步细致核查欠款方是否存在异常，如经营状况、是否是关联方等，以及信用损失本身的处理方法是否合理。  综上，应收账款的来源是收入，两者联动异常的背后有两种可能性：一是收入是真实的，但是由于销售回款不力、信用政策变更等原因导致应收账款上升，但为了避免影响利润而未合理计提坏账准备；二是收入造假，同时没有足够外部资金流支持而导致应收账款同步虚增。 （三）财务税务维度/内部控制维度：毛利率与存货采购联动异常 广东榕泰另一个存在异常的科目是存货，虽然从2018年起增长率为负，但是存货占总资产的比例仍持续上升。本文以天健财判财务智能预警系统行业数据作为参照，如表3所示，广东榕泰存货资产占比远高于行业平均水平。与存货联动异常的是毛利率，其毛利率也同样远高于行业水平，剔除第二主业互联网服务的影响后结果仍然不变。这一联动异常指向的是成本结转是否完整、产销规模是否匹配、存货是否虚高的问题。  核查存货异常除了可以从内部（如盘点）入手，还可分析供应商是否存在异常，如通过工商信息分析是否与供应商存在隐性关联关系。2020年6月广东榕泰的审计报告中就指出其与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。2020年8月，媒体进一步展开实地调查，发现广东榕泰应付票据前五名的公司中，揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司和揭阳市永佳农资有限公司（以下简称和通塑胶、永佳农资、中粤农资）存在异常特征：三家供应商注册地相近，且是广东榕泰原实际控制人公司的承租人；三家供应商有相同股东、高管；进一步利用工商和司法信息深度挖掘，可以发现供应商与广东榕泰有相同高管或员工；供应商与广东榕泰体系内公司的邮箱地址、联系电话相同。此外，处罚书中还指出：广东榕泰先将货款支付给关联方，关联方再支付给真正的供货商；关联方赚取1%的毛利率；关联方无仓储和生产业务，广东榕泰直接收货。由此可见，供应商隐性关联化的安排，再加上广东榕泰应计项目呈现“入不敷出”的特征，这些异常表明广东榕泰存在构建隐性关联方、将资金转出体外的可能性。 （四）财务税务维度/内部控制维度：新增应收账款保理等“金融化”业务 1.利用应收账款保理虚增收入 处罚书中指出2019年4月广东榕泰子公司深圳金财通商业保理有限公司和和通塑胶、永佳农资、中粤农资等关联方虚构了应收账款保理业务，即广东榕泰出资受让关联方应收账款，以赚取利息收入，但在各期报告中对此均未作披露。 针对造假周期较短、造假手法新颖的一些手法，充分利用季报、中报的信息来识别异常是一个有效的方式。表4列示的是广东榕泰年度内变化较大的货币资金和其他流动资产（因会计政策变化，其他流动资产中加入理财产品金额，才可纵向对比）科目的情况，可以看出：2019年货币资金在年度内大幅减少但年末又大幅回升；其他流动资产则是年度内大幅增加但年末大幅减少，最高达到约6.24亿元，变化原因是其他流动资产明细项目中的委托理财。但是广东榕泰对委托理财具体内容、对象都没有更详细的披露。根据表4分析，一个可能性是该业务以委托理财的形式呈现于“其他流动资产”科目中。那么针对2019年度第二和第三季度货币资金和其他流动资产的联动异常，需要进一步核查委托理财业务的商业实质，核实是否存在体内资金被大股东挪用或侵占的情形。此外，处罚书中还指出关联方的应收账款并不真实存在，因此核查应收账款保理业务真实性时，可能也需要对受让的应收账款本身的真实性、可收回性进行分析，才能了解该业务的商业实质。  2.利用应收账款保理虚减坏账 应收账款保理业务作为一种新型的金融工具，在本案例中被用于受让方虚构收入。反之，出让方亦可以此降低应收账款异常。例如在神州长城舞弊案例中，其通过与第三方保理商签订保理业务终止确认应收账款。但实际上该应收账款保理款是由神州长城关联方支付给保理商的，应收账款并未实际转移。在千山药机舞弊案例中，千山药机则是在解除应收账款保理后未记账，虚减了应收账款。通过保理业务终止确认应收账款的好处一是账面上收回了欠款，二是不必再计提坏账准备从而虚增利润，三是资产潜亏表外化，更加隐蔽。此时核查的关注点是保理业务本身是否合理、权利义务是否真实转移；核查应收账款本身是否真实、可收回也有助于判断保理业务的商业实质。 （五）公司治理维度：大股东与实际控制人的异常行为 从公司治理维度分析大股东与实际控制人的异常行为，能够辅助分析财务舞弊动机。而且，这类异常行为往往在涉及资金占用、转出体外配合舞弊时更容易出现，广东榕泰案例也不例外。首先，大股东广东榕泰高级瓷具有限公司2018年的股权质押比例高达84.03%，2019年达到70%，反映出大股东较大的资金压力。其次，2015年年底广东榕泰高价并购森华的同时也订立了业绩承诺，最终业绩承诺精准达标，完成率在100%左右，但业绩承诺期满后业绩大幅下滑。完成业绩承诺也是财务舞弊的一大动机。最后，广东榕泰将子公司揭阳市佳富实业有限公司出售给关联方，形成了约5.28亿元其他应收款和2.39亿元投资收益，相比其他年度均大幅上升。因此，需要关注的是高股权质押率与业绩对赌背后可能涉及的舞弊动机、异常关联交易背后可能涉及的业绩调节与资金侵占等问题。 综上所述，广东榕泰的应收账款问题可以从收入、存货、货币资金等科目联动分析来识别异常，可通过商业实质判断、资金流付款去向、隐性关联方核查等进一步验证其合理性。同时，财务舞弊期间内存在的新增金融业务、与主业转型相伴的业绩对赌、大股东资本运作频繁等可能涉及舞弊动机的现象也值得关注。舞弊期后的2020年，广东榕泰还存在“洗大澡”的嫌疑，其计提了大额信用减值和资产减值损失，货币资金、存货、固定资产、在建工程余额骤减，引致注册会计师的保留意见报告和监管层问询，这一迹象亦间接印证了前期财务舞弊问题。 三、启示与建议 结合广东榕泰案例的分析，我们可以总结出应收账款异常或舞弊的五种可能表现：一是虚增应收账款以配合虚增的收入舞弊；二是应收账款因行业低迷或经营不善等问题导致余额畸高；三是利用会计操纵手法如调整坏账计提比例少计坏账损失准备；四是虚构“真实”现金回款避免应收账款出现异常；五是利用如保理和质押融资等新型金融工具转移应收账款。前两者涉及应收账款来源，后三者涉及去向。在近期“爆雷”的上海电气事件中也涉嫌存在巨额应收账款保理及质押融资等业务问题，可见此科目呈现高风险的特征。这些表象的背后，需要解决的问题是如何根据不同科目之间的联动分析来识别应收账款异常，如何利用外部信息验证应收账款异常与财务舞弊的关系。针对应收账款舞弊识别，本文提出以下三点启示与建议： （一）重视与应收账款相关科目的联动分析 从“掩盖”应收账款舞弊的角度出发，最优方式是实现货款的收回，这既能证明其可收回性，亦能辅助说明收入是真实的。若要构建销售回款的闭环则需要两个要件：一是真实的资金流入，这往往需要体内资金体外化的“储备”；二是欠款方配合造假，即构建并隐藏关联方。财务舞弊日益成为一个“系统”工程，一个科目的舞弊可能需要结合多个科目的异常，才能交叉验证，形成逻辑闭环。 基于此，注册会计师发现应收账款存在异常迹象时，应重点执行如下特殊反舞弊程序，同时还应先将应收账款扩大到所有应收款项进行考虑，因为这些应收项目往往是相互关联的：（1）分季度与货币资金科目联动分析，抽查并核实当年度是否存在第三方回款的异常行为；（2）如涉及第三方回款，可借助工商司法等数据库进一步核实第三方是否为关联方或隐性关联方；（3）与存货和其他流动资产等科目联动分析，延伸核查销售回款的资金来源，并联动分析公司是否存在资金体外化的异常迹象。此时可能涉及较长的逻辑链，需要审计师拥有更多的外调权。 （二）重点核实应收账款保理等新型金融业务的商业实质 本案例的分析表明，应收账款保理作为一种新型金融业务，可以分别协助出让方和受让方实施财务舞弊，具备一定的隐蔽性，识别难度较大。基于此，注册会计师发现当年度新增应收款项保理或大额应收款项融资业务，特别是这类融资业务的来源是应收账款而非应收票据时，应重点执行如下特殊反舞弊程序：（1）核查业务模式本身的商业合理性，是否有追索权、是否真实转移等；（2）核查作为“业务实体/载体”的应收账款对应业务是否仅仅为简单贸易业务、是否具备真实交易背景、是否来自真实的经营业务、是否具备可收回性等；（3）核实新增业务交易对象是否是关联方或隐性关联方，其主要股东、客户、供应商之间是否构成利益共同体，综合判断该类业务是否具备商业实质。 （三）重视监管问询函及注册会计师提供的外部预警信息 财务舞弊从发生到识别处罚的滞后周期一般要3～5年，黄世忠等（2020）发现仅有不到30%的舞弊是在3年内就被识别和处罚的。广东榕泰案例既典型又不典型，其异常特征不是特别明显、亦较难发现；但与其他案例不同，其从2018年实施舞弊到2020年受到监管处罚，周期仅仅为2年左右，较早被发现。究其原因，或有两个事件起到关键作用：一是注册会计师并未按期出具2019年的审计报告，延期之后出具的也是保留意见的“非标”审计报告。根据证监会公布的《年度证券审计市场分析报告》可知，近年来注册会计师出具非标审计意见增长显著，2017～2019年度占比分别为3.5%、6.0%及7.1%，注册会计师作为资本市场“看门人”的作用在持续提高。二是从2018年年报至今，广东榕泰收到上交所非处罚性问询及相关回复公告累计26条，监管问询函及相关回复中已包含大量“有用信息”，一定程度上预警了监管部门对其会计信息质量的持续关注。例如在2019年5月针对2018年年报事后问询函中，对业绩对赌、货币资金异常、大额商誉合理性等均有问询与提示；在2020年8月针对2019年年报事后问询函中，对疑似关联方、关联资金往来等均有问询与提示。可以预见，随着监管层的重视和审计质量的提升，审计报告、监管问询等外部预警类信息将具有更强的信息含量，注册会计师及外部报表使用者也可充分利用这类信息，更及时、更准确地识别财务舞弊。（完）  |
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