法信码 | 司法实践中，股东出资能否加速到期？

公司注册资本认缴制下，公司不能清偿到期债务时，股东未届出资期限的，债权人能否请求股东出资加速到期？本期法信干货整理了相关资料，供读者参考。

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股东出资可否加速到期

法信 · 裁判规则

1.债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持——王某某诉上海力澄投资管理有限公司、郭某某等民间借贷纠纷案

【案例要旨】在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

审理法院：上海市第二中级人民法院

案例来源：《最高人民法院公报》2022年第1期（总第305期）

2.股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任——上诉人许某某、常州市通舜机械制造有限公司、周某某与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案

【案例要旨】股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约，对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

审理法院：山东省青岛市中级人民法院

案例来源：最高人民法院公布2020年全国法院十大商事案例 

3.人民法院穷尽执行措施发现作为被执行人的公司并无财产可供执行，且已具备破产原因，但不申请破产的，股东出资应加速到期——贸易公司诉田某、张某、姜某、顾某某买卖合同纠纷案

【案例要旨】公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

案例来源：《人民法院报》2022年10月29日第3版

4.非破产情形下有限公司股东出资义务不应加速到期——吴某某诉冠星公司等委托合同纠纷案

【案例要旨】公司股东认缴出资（增资）未届期，而债权人要求其在认缴出资范围内承担连带或补充赔偿责任的，因与法定的股东认缴期限利益相冲突，在非破产情形之下，缺乏法定请求权基础，不应获得法院的支持。

案号: （2016）苏12民终2111号

审理法院：江苏省泰州市中级人民法院

案例来源：《人民法院报》2016年12月22日第6版

5.应当将股东出资加速到期的前提条件定位于公司不能清偿到期债务——上海香通国际贸易有限公司诉上海昊跃投资管理有限公司等股权转让纠纷案

【案例要旨】应当将股东出资加速到期的前提条件定位于公司不能清偿到期债务，在公司具备偿付能力的情形下，债权人无权要求股东出资加速到期，这是对公司法人人格与股东独立人格的基本尊重；如果公司处于不能清偿状态，并且公司存在着非法减资、抽逃出资、转移资产、偏颇性清偿等资本弱化行为，就表明公司、股东以及董事等存在着严重的道德风险，其违反公司法上的诚实信用原则，此时债权人有权主张股东出资加速到期，以保障其债权安全，人民法院对此应予支持。

案号: （2014）普民二（商）初字第5182号

审理法院：上海市普陀区人民法院

案例来源：《法律适用》2017年第22期

6.公司被申请执行，法院穷尽措施依然无法执行且公司已具备破产原因但不申请破产的，股东未届期限的认缴出资加速到期——郭某某申请李某某、冯某某服务合同纠纷执行异议案

【案例要旨】在有生效判决确认债权，经公司债权人申请执行的情况下，如果人民法院穷尽执行措施公司还无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东未届期限的认缴出资加速到期。

案例来源：北京三中院发布涉股东责任承担典型案例 

7.公司章程显示公司股东出资义务尚未届期，且债权人未提交证据证明案件符合股东出资加速到期的例外情形的，不能适用股东出资加速到期制度——王某与某新能源公司、程某涛等股东出资纠纷案

【案例要旨】非因公司破产或者解散清算时，债权人以公司不能清偿到期债权为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，除了两种例外情形外，人民法院不予支持。两种例外情形是指：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。涉案公司章程显示公司股东出资义务尚未届期，且债权人未提交证据证明涉案情形符合股东出资加速到期的两种例外情形的，不能适用股东出资加速到期制度。

审理法院：河南省高级人民法院

案例来源：许昌市中级人民法院网发布河南法院中小投资者保护典型案例（九）

8.债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任的，人民法院应予支持——许某某、王某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【案例要旨】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但公司不能偿还到期债务，执行法院已穷尽有效执行措施，公司无可供执行的财产且其未申请破产，债权人请求未履行出资义务的股东提前履行出资义务，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

案号：（2022）鲁民申7259号

审理法院：山东省高级人民法院

案例来源：中国裁判文书网 

法信 ·司法观点

一、法律规定的股东出资加速到期的两种情形

在注册资本认缴制下，规定股东的出资加速到期的，目前只有两个法律条文。

一个是《企业破产法》第35条。该条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

另一个是公司法司法解释（二）第22条第1款。该款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

这两条规定的法理在于，公司破产或者强制清算后将终止存在（在破产重整、和解的场合，公司不终止，但清理债权债务同破产清算一样），不可能再根据原定期限请求股东履行，因此，如果公司不能要求股东提前缴付出资，则股东将逃避履行对公司的出资义务，并进而损害公司债权人和其他股东的正当利益。对于公司股东而言，虽然章程规定了明确的出资期限，但是由于出资义务的对象是公司，因此，章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限，所以，一旦公司破产或者强制清算，则视为章程规定的出资期限届至，即加速到期。

（摘自最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第123~124页。）

二、执行裁判中股东出资加速到期的法定条件

1.被执行人公司未清偿生效法律文书确定的到期债权

债权人的债权已经生效法律文书确认，债务人未主动履行，债权人向人民法院申请强制执行。

2.法院已穷尽执行措施查无财产可供执行

司法实践中，法院在被执行人没有财产可供执行的情况下会出具终止本次执行程序的执行裁定书。在追加执行人司法审查时，申请执行人应当提交上述执行裁定，如双方就这一事实问题产生较大争议，必要时可以启动司法审查。上文所述没有财产可供执行，是指被执行人名下的存款、现金、有价证券、房屋和土地使用权在被采取执行措施后，其债务仍然无法清偿。如果只是因被执行人名下已查控的财物不便于执行，如作为执行标的被另一执行案件首先查封，或因政策原因暂时无法对外转让，该执行案件虽裁定终结本次执行程序，但被执行人本身并非没有财产供应，其法人财产是否足以清偿该案的债务也处于未确定状态，则对申请执行人提出的追加申请同样应予以驳回。

3.被执行人公司具备破产条件但不申请破产

根据《企业破产法》第2条第1款规定，具备破产条件是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（以下简称《破产法解释一》）第2条的规定，认定“债务人不能清偿到期债务”，需同时满足三个条件：债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；债务人未完全清偿债务。

根据《破产法解释一》第3条的规定，如果债务人的资产负债表、审计报告、资产评估报告显示其全部资产不足以偿付全部负债的，应当认定债务人“资产不足以清偿全部债务”。

根据《破产法解释一》第4条的规定，具备下列情形之一的，应当认定债务人明显缺乏清偿能力：因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；经法院强制执行，无法清偿债务；长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；导致债务人丧失清偿能力的其他情形。执行中追加被执行人，对于企业法人符合破产条件的认定，应参照《企业破产法》及司法解释的规定。

（摘自《审判前沿观察》编委会编：《审判前沿观察》2020年合辑（总第24辑），人民法院出版社2021年版，第277~278页。）

法信 ·法律条文

1.《中华人民共和国企业破产法》

第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

法信第2597期

内容编辑：遥遥  排版编辑：Alice（实习）