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注：本视频制作于2018年3月30日 内生式增长、外延式并购是上市公司发展壮大的两条途径。很多公司在实现了品类拓展与渠道扩张之后，开始向产业链上游或下游展开并购，溢价收购成为家常便饭。 收购一定是溢价的，而且溢价不菲，很少有并购价格低于净资产的。这只能说明并购对象资产质量令人怀疑，盈利能力低下。收购时溢价高了，才算有眼光、标的有增长潜力。 好，问题来了。溢价付出的那部分钱，在会计上怎么处理？B公司收购A企业，A企业净资产公允价值为2亿，但是B公司花了5亿买下A，那么5-2=3亿，把这3亿叫做“商誉”，做进资产负债表里。 商誉只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候，商誉才能在账上承认。商誉就是收购方投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。 什么是商誉减值？ 咱们举个例子，比如一家上市公司，通过发行股份（定向增发）或现金收购某一标的资产，通常采用溢价方式，假定该标的资产账面净值1亿元，上市公司以4亿元即溢价300%收购，那溢价部分即3亿元便构成“商誉”。为什么1亿元的资产要出资4亿元收购？据说该标的资产盈利能力很强，年盈利4000万元，4亿元收购4000万年利润的公司，也就是10倍的市盈率，不是很合算吗？但事与愿违，这块高溢价收购来的资产并没有实现承诺利润，假定只实现1000万元，尽管差额3000万元由被收购方补足了，但这3亿元的商誉却要大幅计提减值，可能是分三年计提，一年减值1亿元，也可能分两年计提，一年计提1.5亿元，势必严重吞噬上市公司的利润，甚至迎来巨亏。 中小板上市公司英飞拓002528，2016年10月25日披露三季报时，预告全年盈利6000-7000万元，2017年1月14日发布的修正公告竟为亏损4 ~ 4.5亿元！公司解释巨亏的原因是：“截至2015年末，公司形成商誉资产余额约7.89亿元，主要由三项非同一控制下的收购交易形成：1、2012年收购March100%股权；2、2014年收购 Swann97.5%股权；3、2015年收购藏愚科技100%股权。”“公司预计Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值，从而对2016年度经营业绩造成不利影响，商誉资产余额亦相应大幅降低。” 原来，英飞拓于2014年出资8716.86万美元收购Swann的97.5%股份，并代Swann偿还特定债务2496.38万美元，收购共花费11213.24万美元，而Swann净资产不过2000万美元，即溢价460%收购，仅此一项收购就产生商誉9000万美元，即近6亿元人民币。当时一再声称作为电子安防企业，Swann效益如何如何出色，可不到2年时间便倒下啦！而2015年出资2.1亿元收购的藏愚科技，是一家智能家居企业，净资产仅0.63亿元，溢价率同样达233%，收购第一年的2015年就没能完成盈利承诺，被收购者予以补足，到了2016年盈利差距更大，这就不得不动用商誉减值了！ 就这样，两项高溢价购并，因商誉减值一下子抹掉4 ~ 5亿的盈利！这还没完，因商誉减值不会一年计提完，2018年，乃至2019年还有好戏看呢。 大额商誉减值，说明企业对应的并购行为是失败的，预示着过去公司花在并购上的资金，在未来无法收回。商誉越重，计提减值后对利润的冲击就越大！——这就是高溢价收购造成的后遗症。 中国投资者对商誉减值还不大熟悉，美国投资者早已深刻领教，2000年美国在线AOL斥资1650亿美元收购时代华纳，形成1000多亿美元的商誉，两年后美国在线-时代华纳被迫注销了近990亿美元的商誉减值损失。所以，乐视网当前遇到的问题表面看是现金流的问题，实际上是商誉减值如同放到太阳下的冰棍一般。 那商誉减值，总有套科学的算法，不能说怎么减，就怎么减吧？ 有。 对于商誉的后续处理，依照我国2006年颁布的新《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，无需摊销，应当在每年年度终了进行减值测试，减值金额计入公司利润表，减值损失一经确认不得转回。 怎么理解？意思就是即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试。说句玩笑话，就是 商誉恒久远，减值永不完。 近几年，很多上市公司并购重组后，都会和被收购公司签署业绩对赌协议，为期3-4年不等。 商誉减值首先影响上市公司业绩，等于当初投资成果打了折扣。收购对象业绩不能达到预期，是各方都不愿看到的，一般都会尽力完成，至少要拖过三年业绩承诺期。过了3年承诺期，并购对象业绩出现问题的概率就更大了，通过商誉减值对上市公司形成的拖累才真正显现。 根据企业会计准则的要求，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及确认相应的减值损失金额。 资产评估方法一般包括市场法、收益法和成本法。市场上一般选择使用现金流量折现法DCF，即考虑这家被收购公司未来的现金流量，折现到现在的金额即为公司的价值。 由于企业的盈利预测、折现率的选择等等，都不是真实已经发生的事儿，存在太多的人为调整，由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备。又或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。 是不是感觉埋了好多雷？那么大家怎么发现一家上市公司存在商誉和商誉减值的情况呢？ 两种方法: 第一种 去上交所和深交所的官网，信息披露页面的监管信息公开里面，查找交易所是否有发给某个上市公司问询函？ 证监会在发布会上曾经明确提到，“近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。” “大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展”；“我会重点关注……尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”。 一般来说，如果你持有的上市公司，收到过问询函、关注函，商誉部分的质询长篇大论的，请留点神，可能有雷。 第二种 自己看半年报、年报的pdf，附注里有“商誉明细”一栏。 《上市公司重组管理办法》规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 商誉减值测试一般在年底，因此年底是商誉减值的高发地带，在三季报披露的季节，如果你持有的股票可能存在商誉，你要小心。一旦计提大额的商誉，那么一切看似美好的业绩都是浮云。 我们来实战计算一把。 如果说会有业绩大变脸，那么该上市公司商誉的账面余额，较净资产比例肯定高。 掌趣科技，曾经的大牛股。2017年半年报显示，商誉账上金额高达56亿，其中最大的四家公司：北京天马26亿、北京玩蟹15亿以及海南先锋和上游信息各7亿。一旦减值，你懂的。 那么，2017年报会不会计提商誉减值呢？就要看4家公司的盈利情况了。半年报pdf显示，北京天马2017上半年实现收入1.36亿元、净利润6767万元；北京玩蟹收入2.11亿元，净利润1.26亿元；海南先锋实现收入1.46亿元，净利润7037万元；上游信息实现收入6551万元，净利润3262万元。 我们和2016年年报作比较来看，调出掌趣科技的2016年年报pdf。 北京天马2017年上半年实现净利润仅占2016年的25% 上海信息占比24% 北京蟹玩占比34%。 是不是感觉2017年净利润下降很厉害？ 我们知道，并购一般都会“业绩承诺协议”。 根据上游信息与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺上游信息2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。根据玩蟹科技与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺玩蟹科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。原来上游信息和玩蟹科技都过了业绩对赌期，难怪业绩下滑得有点夸张。 大家是不是对商誉减值，有点感觉了？ 如何快速查知，某一家上市公司是否有过并购重组、存在高额商誉？可以打开choice金融终端，打开某个股票，按F9，左侧最下方的并购事件，一看便知。至于这个商誉是否会在未来需要减值？这个要你自己去算，并不是说有了商誉就一定需要减值的。 美的收购德国库卡，273亿的商誉相当于美的2年的净利润，占美的净资产的44%。 青岛海尔收购GE家电，203亿的商誉相当于青岛海尔4年的净利润，占海尔净资产的56%。 巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司，商誉占净资产的24%。 百度，商誉占净资产的15%左右。 一般来说，商誉占净资产的比重，不应该超过30%。一个企业老是靠买其他公司维持增长，未必就那么恰当。   最后来看下A股的商誉现状吧。 以A股所有上市公司为样本，把没有商誉的企业剔除，把金融业剔除，这些企业截至2017年上半年度商誉达到10,694亿元， 跟2016年全年净利润几乎持平。
 分行业来看，商誉占净资产比值较高的是教育业、住宿业和软件业及文体业等。文体娱乐是并购最多的行业之一，尤其是轻资产行业，商誉动辄超过10亿。住宿和餐饮业因为锦江股份和首旅酒店高达100亿的商誉而排名前列。  不让自己买到可能产生商誉巨额减值的股票，后面就看你自己的了。
实战技巧
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