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东魏自高欢于武定五年（547年）正月病逝后，便陷入了持续的动荡。继任的高欢世子高澄年轻有为，能力超群，北击柔然，南掠江淮，西抗西魏，为东魏开疆拓土，功勋卓著。所有人都认为他是板上钉钉的开国皇帝，必定取代东魏政权。
然而历史在这里开了一个天大的玩笑，连高澄自己都不会想到仅仅过了三年，他便突然死于自己的厨子之手，年仅29岁。
高澄死后，二弟高洋发兵诛杀乱党，迅速平息事态，顺理成章摘了桃子，成为下一位权臣。
眼看水到渠成，高洋也等不耐烦了，派人逼迫孝静帝元善见禅位，取而代之。高洋称帝后改国号齐，史称北齐。北魏元家的江山只剩关西元宝炬的一隅之地，北方的政治格局发生了巨变。
那么在高洋大动作不断时，关西的宇文泰会无动于衷么？
当然不会，事实上自侯景叛乱后宇文泰就密切关注关东局势发展，看准时机果断出手。侯景难以抗衡东魏军的围剿，以河南六州之地向宇文泰投降求援。
宇文泰当即派开府李弼率军救援侯景，东魏韩轨等人遂解围而去。侯景上书宇文泰请求由他收复河南之地，宇文泰遂派他镇守豫州（今河南汝南），并加封大将军兼尚书令。另派荆州刺史王思政领兵北上占据颖州（今安徽阜阳）声援侯景，李弼部则领命回朝。
王思政到达河南后发觉侯景有诈，便出兵夺取了侯景控制的七州十二镇。宇文泰得知情况后，也知道侯景不靠谱，索性把给侯景的官爵转给了王思政。
侯景虽然向宇文泰称臣，但他心里并不信任宇文泰。毕竟他追随高欢和宇文泰打了这么多年仗，他也不相信宇文泰会放过他。于是他又暗地派人向南梁称臣，开出的价码是十三州之地，远比给宇文泰的多，从这也能看出侯景对西魏和南梁不同的态度。
宇文泰很快听到了风声，马上召回拨给侯景的西魏军队，此举使侯景坚信自己的计划已经暴露，遂起兵渡淮投奔南梁。
侯景一跑，河南就只剩下王思政的人马了，东魏派大将高岳、慕容绍宗、刘丰等人领兵十余万围困颖州，王思政告急！
第二年春天，宇文泰急令大将军赵贵率军救援，结果因东魏掘河灌城，一片泽国，救兵根本无法靠近。
王思政一直坚持到六月才因东魏军放水冲毁城墙而被迫投降，至此东魏收复了因侯景之乱而失去的河南各州之地。
再说侯景被慕容绍宗击败后，逃往淮南占据寿春（今安徽寿县），梁武帝封他为南豫州牧。不久南梁和东魏的关系缓和，萧衍和高澄的频繁交往令侯景坐卧不宁，遂举兵反梁。
八月，侯景联合梁临贺王萧正德举兵南下，杀奔建康。
南梁各地纷纷起兵阻拦，司州（今河南信阳）刺史柳仲礼也起兵南下。柳仲礼走后，竞陵郡（今湖北天门）太守孙暠孤立无援遂举州投降西魏，宇文泰派大都督符贵前去接管。等到侯景攻陷建康后，柳仲礼退回司州发现孙暠投敌了，便率兵攻打他。孙暠原本就是柳仲礼属下，如今见老上司归来，马上城头变换大王旗，重新反正归梁，这一来激怒了宇文泰。
你耍我呢是吧！
宇文泰当即派开府杨忠、行台仆射长孙俭讨伐，攻克隨郡（今湖北随州），进而围困安陆（今湖北安陆）。
西魏大统十六年、东魏武定八年（550年）正月，柳仲礼听说安陆被围率军救援，在漴头和西魏军遭遇，一场恶战下来，梁军溃败，柳仲礼被俘，西魏的势力越过秦岭进入湖北地区。
也就在这一年的五月，高洋废主自立，改国号为齐，改武定八年为天保元年，东魏结束。
宇文泰第一时间掌握了这个情报，他虽然不承认孝静帝的大魏皇帝身份，但高洋谋朝篡位的举动无疑为他东征提供了绝佳的借口和机会。
两个月后，宇文泰率军东征。
九月，大军离开长安，而这个时候的北方已经进入深秋时节，秋雨连绵，道路泥泞不堪，粮草转运困难，军中的驴马大量死亡（看来出师没选对黄道吉日）。
“时连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。”——《周书·文帝纪》
西魏军好不容易才东出潼关，到达弘农（今河南灵宝）和齐军遭遇，齐军明显有备而来，军容严整，声势浩大。宇文泰本想趁对方政权更迭之际落井下石洗劫一番，如今在马背上看到齐军严阵以待，再看看自家人马刚从秋雨里挣脱出来，疲惫不堪，士气低落，不禁长叹道：
看来高欢没有死呀！
（意思是说高洋排兵布阵有他爹的风格，高欢虽死，齐军尚强）
说完下令放弃东征，在弘农以北的黄河上架设浮桥，全军渡河从蒲坂（今山西永济）返回关中。
这样以来，黄河南岸自洛阳以东，黄河北岸自平阳（今山西临汾）以东的土地全部归北齐所有。
“于是河南自洛阳，河北自平阳以东遂入于齐矣。”——《周书·文帝纪》
要想战胜北齐，必须打造一支战斗力强悍的军队，宇文泰认为这是当务之急，因此他于西魏大统十六年（550年）正式推出了“府兵制”，这是一种全新的军事组织制度。
府兵制的特点是兵农合一，和平时耕田种地，农闲时训练，战时从军参战，自备武器和马匹，朝廷只需要提供粮饷。府兵制不但节省了国家的军费开支，也保障了农业生产的正常进行。
府兵制兴起于西魏，发展于北周，鼎盛于隋唐，到唐天宝八载废除，历时二百余年。
宇文泰统治关中初期，军队的构成非常复杂，主要由四部分组成：
贺拔岳的人马；二：侯莫陈悦部将李弼归降带来的人马；三，追随孝武帝入关的北魏宿卫禁旅；四，西魏在关中招募的地方豪强统属的部曲家兵。
可以看出宇文泰的军队成分很复杂，这个很不利于军队的统一指挥，尤其是新招募的部曲家兵更难调动。这样的军队是很难指望战斗力有多强，反观高欢的军队基本上都是六镇鲜卑，相对比较纯粹，这种情况下，宇文泰就不得不考虑推出一套全新的军事制度。
这就是“府兵制”诞生的背景。
大统十六年（550年），“府兵制”正式出炉，这个制度的组织系统由八大柱国、十二大将军、二十四军和百府等组成。
所谓八大柱国分别是：
使持节、太师、柱国大将军、大冢宰、都督中外诸军事、安定郡开国公宇文泰（其第五女襄阳长公主下嫁北周神武公窦毅，其女为李渊太穆皇后）。
使持节、太傅、柱国大将军、大宗师、大司徒、广陵王元欣（北魏献文帝之孙，广陵王元羽之子）。西魏恭帝即位，进大丞相。
使持节、太尉、柱国大将军、大都督、陇右行台、少师、陇西郡开国公李虎（李渊祖父），周代魏追封唐国公（唐国号由来于此）。
使持节、柱国大将军、大都督、大宗伯、赵郡开国公李弼（李密曾祖父），周代魏进封赵国公。
使持节、柱国大将军、大都督、大司马、河内郡开国公独孤信（其三女为北周、隋、唐三朝皇后），周代魏进封卫国公。
使持节、柱国大将军、大都督、大司寇、南阳郡开国公赵贵，周代魏进封楚国公。
使持节、柱国大将军、大都督、大司空、常山郡开国公于谨，周代魏进封燕国公。
使持节、柱国大将军、大都督、少傅、彭城郡开国公侯莫陈崇，周代魏进封梁国公。
这八个人是西魏的最高决策层，也是“府兵制”的核心。不过实际掌握兵权的只有六大柱国，宇文泰是最高统帅，指挥全局，不直接带兵，元欣是西魏宗室，只是挂个名，属于荣誉性质，没有实际权力。
余下的六大柱国每人统率两个大将军，合计十二大将军，其中西魏宗室占三人，宇文家族占两人，其余的基本出自武川集团。
十二大将军又分二十四军（又称二十四开府），军的指挥官称作开府，二十四开府下设四十八个仪同。一个仪同在那时领兵一千人，一个开府领兵二千人，一个大将军领兵四千人，一个柱国大将军领兵八千人，六柱国合起来有众四万八千人。
综上所述，可以看出西魏初期的府兵大约为五万人。
二十四开府由西魏的二十四位大将担任，各领一军，分别是：
淮安王元育、广平王元赞、齐王元廓、章武郡公宇文导（宇文泰侄儿）、许国公宇文贵、阳平郡公李远、郑国公达奚武、安平郡公侯莫陈顺、随国公杨忠（杨坚之父）、武阳郡公豆卢宁、博陵郡公贺兰祥（宇文泰外甥）、武威郡公王雄、郧国公韦孝宽、宿国公辛威、东平郡公梁椿、褒中郡公韩果、长广郡公刘亮(侯莫陈亮)、雁门郡公田弘、乐川郡公赫连达、永城郡公常善、乐陵郡公怡峰、长乐郡公若干惠、河北郡公王德、怀宁郡公蔡佑，共计24人。
除了八大柱国和十二大将军（二十四开府）外，关陇集团中还有一批没有入选的名将，例如梁览、梁御、梁昕、王思政、梁台、宇文深、王罴、宇文宪(宇文泰第五子)、尉迟迥(宇文泰外甥)、梁士彦、长孙晟(唐长孙皇后之父)、贺若弼、韩擒虎、李靖、侯君集等。这么丰富的人才聚集到一起，也难怪北周后来灭了北齐，确实有这个资本和底气。
关陇集团的形成为后来北周灭北齐，隋唐统一全国，奠定了坚实的基础。这个庞大的军事集团诞生于北魏末年，经过西魏、北周、隋、唐几代人的拼搏，到唐初终于成为一个巨无霸贵族集团，深刻影响了中国历史的走向。
西魏大统十七年、北齐天保二年（551年）三月，西魏文帝元宝炬驾崩，皇太子元钦即位，史称废帝。
宇文泰以冢宰总百揆。
此时，我们有必要梳理一下魏齐梁三方的动态：
西魏方面：废帝元钦新立，宇文泰大权在握，东线和北齐对峙，南线频频出击南梁。
北齐方面：高洋篡位自立，西线严密防备宇文泰，北线出兵驱逐草原上的柔然等民族。南线也是不断出兵江淮。
总之西魏、北齐都在趁火打劫，此时不捞更待何时。
南梁方面就凄惨多了，大灾星侯景于东魏武定七年（549年）三月攻陷建康。名义上仍尊梁武帝为主，实际上将其软禁于台城，不给食物最终活活饿死。侯景大权在握，拥立梁武帝太子箫纲为傀儡皇帝（简文帝），没过多久，干脆又将其废掉，自己当了皇帝，国号汉。一个羯族酋长建立了一个汉国，真是够不伦不类的。
侯景之乱使得南朝元气大伤，原本富庶、承平四十多年的江南哀鸿遍野，南梁各路军政大员各怀鬼胎，借侯景之乱谋取私利，南梁一派末世气象。
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