证监会：国都证券被全面暂停所有投行业务

突发！监管机构正式官宣：全面暂停某券商的投行业务！

——在2023年4月12日至2023年10月11日期间，暂停该券商与股票发行相关的保荐业务！承销业务！公司债券承销业务！资产证券化业务！非上市公众公司推荐业务！

关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动行政监管措施的决定

日期：2023-04-13     来源：中国证监会北京监管局

〔2023〕69号

国都证券股份有限公司:

经查,你公司存在以下问题:

1.公司治理方面。一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

2.投资银行业务方面。受公司治理影响存在以下问题:

一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低;业务独立性不足,业务通道化;对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。

二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响;部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性;对项目信用变化的风险防范和应对缺失,业务风险积聚。

三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议,在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序;投资银行业务薪酬激励实行包干,业务人员收入与项目收入直接挂钩,业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

上述问题反映你公司公司治理结构不健全,公司治理失衡,投行业务内控制衡失效,影响公司合规稳健展业。公司治理方面问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定;投资银行业务方面问题违反了《证券公司内部控制指引》第十二条,《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第三条、第四条,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第五条、第二十八条、第二十九条、第三十条第二款,《公司债券发行与交易管理办法》第四十条第三款、第四十一条第一款,《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十一条、第三十五条的相关规定。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券公司股权管理规定》第三十六条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十六条第(八)项、第六十七条第(三)项的规定,我局决定对你公司采取责令改正并限制业务活动的行政监管措施:

一、你公司应采取切实有效的整改措施,厘清股东股权关系,完善公司治理,建立有效内控机制,切实提升投资银行业务质量。你公司应对负有直接责任或者主要责任的人员进行内部问责,并向我局报告结果。

二、在2023年4月12日至2023年10月11日期间,暂停你公司与股票发行相关的保荐、承销业务,公司债券承销业务,资产证券化业务,非上市公众公司推荐业务。

三、你公司应在暂停业务期间届满前向我局提交书面整改报告。

关于对翁振杰采取监管谈话行政监管措施的决定

日期：2023-04-13     来源：中国证监会北京监管局

〔2023〕67号

翁振杰:

经查,国都证券股份有限公司(以下简称国都证券或公司)存在以下问题:

1.公司治理方面。一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

2.投资银行业务方面。受公司治理影响存在以下问题:一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低;业务独立性不足,业务通道化;对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响;部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性;对项目信用变化的风险防范和应对缺失,业务风险积聚。三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议,在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序;投资银行业务薪酬激励实行包干,业务人员收入与项目收入直接挂钩,业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

公司治理方面问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定;投资银行业务方面问题违反了《证券公司内部控制指引》第十二条,《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第三条、第四条,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第五条、第二十八条、第二十九条、第三十条第二款,《公司债券发行与交易管理办法》第四十条第三款、第四十一条第一款,《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十一条、第三十五条的相关规定。

上述问题反映国都证券公司治理结构不健全,公司治理失衡,投行业务内控制衡失效,影响公司合规稳健展业。根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款,《证券公司治理准则》第五条第二款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定,公司董事会对股东大会负责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任,你作为公司董事长,对此负有主要责任。同时,根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定,你是公司股权管理事务的第一责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定,我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施,请你后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。 

关于对朱玉萍采取监管谈话行政监管措施的决定

日期：2023-04-13     来源：中国证监会北京监管局

〔2023〕68号

朱玉萍:

经查,国都证券股份有限公司(以下简称国都证券或公司)在公司治理方面存在以下问题:

一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

上述问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定。

上述问题反映国都证券公司治理结构不健全,公司治理失衡。根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款,《证券公司治理准则》第五条第二款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定,公司董事会对股东大会负责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任,你作为公司时任董事会秘书,对此负有责任。同时,根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定,你是公司股权管理事务的直接责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定,我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施,请你后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

投行事儿哥注意到，除了国都证券，近期还有多家投行和中介机构被密集处罚！其中不乏排名前列的头部中介机构。希望广大投行从业人员能够谨慎执业，切勿抱有侥幸心理！

关于对中信证券股份有限公司的监管函

中信证券股份有限公司：

本所受理了你公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称嘉禾生物或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在担任项目保荐人过程中，你公司存在以下违规行为：

一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 87,125.25 万元、108,926.75 万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为 46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司 Jiaherb 在途存货大幅增加，从 780.91 万元增长至 12,155.42 万元。

本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述 12,155.42 万元在途存货中，绝大部分截至 2022 年 5 月底仍未实现销售，与同行业公司在 2至 3 个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于 2022 年1 月入库的主要产品中有 27 箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于海外仓库的相关情况，但遗漏披露 Jiaherb 存在租赁第三方仓库存放 100.26万美元存货的情形。

经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对发行人境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。

二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人境外销售收入 占总收入的比例超过 70% ，其中通过美国 全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称 4E）实现的销售收入分别为 18,141.94 万元、23,290.63 万元、28,687.71 万元。YishengLin（以下简称 Lin）为 4E 的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内 4E 与发行人主要客户 CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc 等的销售金额分别为 5,612.83 万元、6,379.23 万元和 10,177.66 万元。

本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将 4E与 CALERIE LLC 的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与 CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。

二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司（含 4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E 向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。

经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司未对Lin 与主要客户存在的特殊关系，以及 4E 向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。

三、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节

本所现场督导发现，你公司未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：

一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括 ERP 系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。

二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查 60 家新增供应商准入材料，其中 51 家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。

三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。

四、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确

本所现场督导发现，你公司对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：

一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷 4,290.74 万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷 750 万元的行为。二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共 775 万元，上述资金往来均在你公司设定的核查标准范围内，但你公司未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

你公司作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的有关规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023 年 4 月 11 日

关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函

天健会计师事务所（特殊普通合伙）:

2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）在担任项目申报会计师的过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25 万元、108,926.75 万 元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。

经检查，天健所对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。

未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。

二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称4E）实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin（以下简称Lin）为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOSNATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。本所现场督导发现：一是发行人在审核问询回复中将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。

二是发行人在审核问询回复披露，美国子公司（含4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经检查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。

经检查，天健所未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查：一是对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序。二是对应收账款及收入的函证程序执行不到位。

此外，天健所在核查工作中未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。

天健所作为项目申报会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。

天健所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023 年 4 月 12 日

中国证监会市场禁入决定书（孙彦飞）

〔2023〕5号

当事人:孙彦飞,男,1986年2月9日出生,时任国海证券股份有限公司(以下简称国海证券)债券与结构金融部执行董事、山东胜通集团股份有限公司(以下简称胜通集团)面向合格投资者公开发行公司债券项目负责人,住址:北京市顺义区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对国海证券为胜通集团发行公司债券提供服务涉嫌未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人孙彦飞的要求于2022年2月18日举行了听证会,听取了孙彦飞及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,国海证券存在以下违法事实:

一、国海证券担任胜通集团发行公司债券主承销商情况

2015年12月3日,国海证券出具了《关于山东胜通集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见》(以下简称《核查意见》),2016年1月11日、1月18日,国海证券对《核查意见》进行了修订。

2016年1月27日,国海证券与胜通集团签订《承销协议》,由国海证券担任胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的主承销商。孙彦飞为项目负责人。

2016年2月1日,证监会核准胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券的申请。

2016年5月26日,国海证券出具了《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市核查报告》(以下简称《核查报告》)。同日,发行人和国海证券出具《期后重大事项的承诺函》(以下简称《承诺函》)。

2016年9月6日,国海证券出具了《山东胜通集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)上市核查报告》(以下简称《核查报告》)。同日,发行人和国海证券出具《期后重大事项的承诺函》(以下简称《承诺函》)。

2017年8月24日,国海证券出具了《山东胜通集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市核查报告》(以下简称《核查报告》)。同日,发行人和国海证券出具《期后重大事项的承诺函》(以下简称《承诺函》)。

国海证券共计收到承销费用1798万元。

二、国海证券出具的承销文件存在虚假记载情况

2013年度至2017年度,胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套,以及直接修改审计报告的方式,共计虚增营业收入615.4亿元,共计虚增利润总额119.11亿元,扣除虚增利润后,胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的募集说明书存在虚假记载。国海证券作为主承销商,其出具的《核查意见》、《核查报告》及《承诺函》中与上述财务信息有关的内容存在虚假记载。

三、国海证券尽职调查过程中的未勤勉尽责情况

(一)未审慎关注山东胜通钢帘线有限公司(以下简称胜通钢帘线)在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况

胜通钢帘线的产能利用率在2012年、2013年、2015年、2016年、2017年1-3月均超过了100%,对于生产型企业,产能利用率常年大于100%属于比较异常的情况。根据同行业可比公司江苏兴达钢帘线股份有限公司(以下简称江苏兴达,江苏兴达行业排名第一,胜通钢帘线排名第二)的公开披露资料,其2012年至2017年的产能利用率在80%至90%之间。国海证券项目组未保持应有的职业谨慎,认为产能利用率大于100%系企业加班加点所致,未采取其他具体的核查措施加以核实确认。

胜通钢帘线和江苏兴达的主要产品均为子午胎钢帘线,两家公司的产品类型基本相同,产品销售均价应当接近。但在国海证券获取的资料中,2012年至2016年胜通钢帘线的销量只有江苏兴达一半左右,但销售收入却全部超过了江苏兴达,胜通钢帘线的销售均价达到江苏兴达的两倍以上,两家公司产品均价的差异明显异常。这与国海证券了解的钢帘线行业江苏兴达排名第一、胜通钢帘线排名第二的行业状况不一致。国海证券未发现胜通钢帘线的销售规模与其行业地位并不匹配的异常情况,未采取进一步核查措施核实胜通钢帘线主要产品的规模、营业收入的真实性。

(二)未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况

三角轮胎股份有限公司(以下简称三角轮胎)为胜通钢帘线2012年至2015年前五大客户,三角轮胎披露的向胜通钢帘线采购数据与胜通钢帘线提供的对三角轮胎销售收入存在巨大差异。三角轮胎公开的2013年、2014年向胜通钢帘线采购金额分别为10,981.15万元、9,705.99万元;而发行人提供的数据中胜通钢帘线向三角轮胎的销售金额分别为98,523万元、64,822万元。国海证券在调查胜通钢帘线主要产品上下游产业链情况及主要客户稳定性时,未审慎关注上述数据差异。

(三)未实地查看山东胜通化工有限公司(以下简称胜通化工)的生产经营场所,未发现胜通化工已处于停产状态

胜通化工作为胜通集团第二大业务收入来源,2013年至2017年在胜通集团收入占比均为15%以上,其中2013年至2015年利润占比30%左右,但胜通化工2013年至今一直处于停产状态。国海证券在尽职调查过程中未实地查看胜通化工生产经营场所,未能发现胜通化工已经停产的事实。

(四)未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况

国海证券尽职调查过程中获取的2013至2015年度纳税申报表中存在以下异常:首先,相关纳税申报表完全没有或缺乏部分税务机关接收要素(税务机关印章、受理人签名、受理日期);其次,相关纳税申报表的税务机关接收要素(税务机关印章、受理人签名、受理日期)填写位置不规范,未在规定位置填写,如税务机关印章盖在纳税人的“授权声明”处,而不在“主管税务机关盖章”处,税务机关受理日期未填写在“收到日期”处;再次,部分纳税申报表格式不规范,存在单元格内容显示不完整(如纳税人声明内容显示不完整)、声明人签字未预留签字空间、主管税务机关盖章只有“主管税务机关盖”字等情形。国海证券在获取纳税申报材料时未对上述情况予以审慎关注,未将企业提供的纳税申报材料与企业金税系统中的开票数据和相关纳税申报材料进行核对,进而未能发现企业向其提供的纳税申报表系伪造。

上述违法事实,有相关承销协议、工作底稿、询问笔录、发行文件等证据证明。

我会认为,国海证券在为胜通集团发行债券提供服务时,违反《公司债券承销业务尽职调查指引》(中证协发〔2015〕199号)第九条、第十条第三项、《公司债券承销业务规范》第十二条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,下同)第七条、第二十一条及2005年《证券法》第三十一条的规定,未勤勉尽责,所出具的承销文件存在虚假记载。依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定,国海证券的上述行为应根据2005年《证券法》)第一百九十一条第三项的规定予以处罚。项目负责人孙彦飞是直接负责的主管人员。

在听证过程中,孙彦飞提出如下申辩意见:第一,《行政处罚事先告知书》(以下简称《事先告知书》)中认定了国海证券7份可能存在虚假记载的文件,但其中6份文件无申辩人签字,不应对该6份文件承担相应责任,证监会依据7份文件作出行政处罚加重了申辩人的行政责任;第二,胜通集团属于有组织、有策划、有分工的恶意、系统造假,申辩人在充分勤勉尽责的情况下,客观上确实无法发现异常线索,证监会不应通过事后倒推的方式不合理地扩大勤勉尽责义务边界。且根据届时生效的外部规定,对于其他中介机构出具专业意见的内容,在与已获取信息不存在重大差异的情况下,债券承销机构可以合理信赖;第三,申辩人已开展了必要工作,已履行勤勉尽责义务;第四,对申辩人的处罚已经超过处罚时效;第五,对申辩人处罚幅度过重。综上,孙彦飞请求从轻、减轻或免予行政处罚。

经复核,我会认为,第一,《事先告知书》中认定的国海证券出具《核查意见》、《核查报告》和《承诺函》存在虚假记载情况,文件出具基础为国海证券尽职调查情况。孙彦飞作为项目负责人,应对项目所涉相关文件负责。

第二,财务会计信息是债券承销业务尽职调查的重点内容之一,无保留意见的审计报告并不能成为豁免承销机构审慎核查义务的依据。此外,监管未关注、市场未有质疑声音以及胜通集团前后累计发行二十余期债券均不是国海证券及孙彦飞未勤勉尽责的免责依据。

第三,在未审慎关注相关异常情况、同时也未对胜通集团财务数据的真实性进行审慎核查的情况下,即在《核查意见》等文件中作出“确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”的相关承诺或声明,可以认定国海证券及孙彦飞违反了勤勉尽责义务。

第四,本案对孙彦飞处罚未超过处罚时效。一是,2018年12月5日,我会收到胜通集团涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规的举报材料,即是我会“发现”胜通集团及国海证券违法线索的时点。二是,胜通集团面向合格投资者公开发行公司债券实行一次核准、分期发行,最后一次发行日期为2017年8月24日。国海证券作为主承销商,其违法行为的行政处罚时效应从行为终了之日起算,即以胜通集团公司债券全部发行完毕之时,即2017年8月24日起计算行政处罚时效,距“发现”时点2018年12月5日未超过两年。三是,孙彦飞系胜通集团小公募债核准及三期发行的项目负责人,在三期发行的募集说明书中,主承销商签名项均是其以项目负责人身份来签字,其违法行为终了之日为胜通集团最后一次发行债券的时间,即2017年8月24日,距“发现”时点2018年12月5日未超过两年。

第五,对于孙彦飞的处罚幅度适当。一是本案情节与危害后果严重,二是我会在量罚过程中已考虑孙彦飞协助缓解胜通集团债务危机等相关情况。

综上所述,对孙彦飞的申辩意见不予采纳。

当事人孙彦飞的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定,我会决定:对孙彦飞采取5年市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

中信证券作为西藏华钰矿业IPO项目保荐机构，在持续督导工作中存在以下问题：

一、对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金。1、是中信证券项目组于2017年5月10日对华钰矿业开展定期现场检查，中信证券在检查报告中未对华钰矿业2017年关联交易情况发表恰当的核查意见。同时，工作底稿中未见关联方及关联交易现场检查的支撑材料，未对关联方及关联交易现场检查结论形成证据支撑。2、是2018年4月20日，中信证券项目组开展了专项现场检查，在检查过程中未对华钰矿业关联交易制度执行、内部控制以及是否存在其他未披露关联方及关联交易履行审慎核查程序。二、对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。中信证券项目组在持续督导期间，未针对销售收入增长及主要客户结构变化进行必要的关注，未对华钰矿业2017年销售收入采取充分的核查程序，未对主要客户结构变化情况进行详细分析并履行进一步核查程序。中信证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业IPO项目持续督导工作的签字保荐代表人，对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监督管理措施。

国开证券作为西藏华钰矿业公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，在2018年至2019年7月保荐工作中存在以下问题：一、对主要客户背景调查不到位。未见相关背景调查工作底稿，未发现西藏开恒实业有限公司、西藏诚康物资有限公司与华钰矿业大股东西藏道衡投资有限公司在2016年工商年报信息中预留电话、电子邮箱相同等情况。二、访谈程序执行不到位。一是对主要客户访谈流于形式，未对客户进行实地走访。二是对主要客户访谈抽样选取不合理，抽取访谈客户采取简单随机方法，未充分考虑客户重要性水平。三、未对函证程序保持必要的控制。工作底稿中仅保留回函结果，未见对应收账款和销售收入函证过程进行控制的相关记录文件，未留存回函快递运单。四、对应收账款增长原因核查不充分。未对客户授信额度变化进行详细分析，也未向华钰矿业核实相关原因。国开证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。胡敏、田建桥作为华钰矿业公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对国开证券及胡敏、田建桥采取监管谈话的行政监督管理措施。请于2023年4月20日携带有效身份证件到西藏证监局（地址：西藏自治区拉萨市城关区环岛南路7号）接受监管谈话。

中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新:

经查，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称华钰矿业）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在以下问题：

一、对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金。一是中信证券项目组于2017年5月10日对华钰矿业开展定期现场检查，中信证券在检查报告中未对华钰矿业2017年关联交易情况发表恰当的核查意见。同时，工作底稿中未见关联方及关联交易现场检查的支撑材料，未对关联方及关联交易现场检查结论形成证据支撑。二是2018年4月20日，中信证券项目组开展了专项现场检查，在检查过程中未对华钰矿业关联交易制度执行、内部控制以及是否存在其他未披露关联方及关联交易履行审慎核查程序。

二、对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。中信证券项目组在持续督导期间，未针对销售收入增长及主要客户结构变化进行必要的关注，未对华钰矿业2017年销售收入采取充分的核查程序，未对主要客户结构变化情况进行详细分析并履行进一步核查程序。

中信证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目持续督导工作的签字保荐代表人，对相关违规行为负有主要责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第六十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十二条的规定，我局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监督管理措施。你们应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全投行业务内控制度、工作流程和操作规范，勤勉尽责，切实提升投行业务质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

西藏证监局

2023年4月4日

国开证券股份有限公司、胡敏、田建桥：

经查，国开证券股份有限公司（以下简称国开证券）作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称华钰矿业）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，在2018年至2019年7月保荐工作中存在以下问题：

一、对主要客户背景调查不到位。未见相关背景调查工作底稿，未发现西藏开恒实业有限公司、西藏诚康物资有限公司与华钰矿业大股东西藏道衡投资有限公司在2016年工商年报信息中预留电话、电子邮箱相同等情况。

二、访谈程序执行不到位。一是对主要客户访谈流于形式，未对客户进行实地走访。二是对主要客户访谈抽样选取不合理，抽取访谈客户采取简单随机方法，未充分考虑客户重要性水平。

三、未对函证程序保持必要的控制。工作底稿中仅保留回函结果，未见对应收账款和销售收入函证过程进行控制的相关记录文件，未留存回函快递运单。

四、对应收账款增长原因核查不充分。未对客户授信额度变化进行详细分析，也未向华钰矿业核实相关原因。

国开证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。胡敏、田建桥作为华钰矿业公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，对相关违规行为负有主要责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十二条的规定，我局决定对国开证券及胡敏、田建桥采取监管谈话的行政监督管理措施。请于2023年4月20日携带有效身份证件到西藏证监局（地址：西藏自治区拉萨市城关区环岛南路7号）接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

西藏证监局

2023年4月4日

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字03720230016号）。因公司在执行泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 

公司将全面配合中国证监会的相关工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。 公司相关信息以公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布或刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 

特此公告。

东兴证券股份有限公司董事会

2023 年 4 月 1 日

券商Z总裁开会时突然被有关部门“叫出会场”并至今未归！

2023年4月，对于有人爆料称总裁被叫出会场一事，券商Z内部人士未置可否，只是含混地表示：“总裁现在在休假，其他方面不是很清楚。”投行事儿哥粉丝之前爆料称：券商Z总裁W在参加某高级干部会议时，突然被“叫出会场”！并至今未归！

2023年3月，中国证监会北京监管局披露一则行政处罚决定书显示，中信建投证券被采取责令改正措施！

经查，中信建投证券在开展债承业务的过程中，存在以下问题，一是投行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。

今年以来被处罚的其他券商还有：

光大证券被中国证监会上海监管局出具警示函，公司作为赢鼎教育的主办券商，在持续督导期间，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，未能发现赢鼎教育通过虚构业务虚增业务收入的情形。

华泰联合证券及其公司从业人员孙圣虎、董雪松两人监管出具警示函，因在履行对浩欧博持续督导职责过程中未能尽到勤勉尽责义务，华泰联合证券未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；同时，在知晓资金占用事项后未能及时向证监会报告；此外，其出具的《持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符，未能真实、准确反映浩欧博违规问题。

中国证监会上海监管局对民生证券、华金证券出具警示函：

民生证券在债承及受托管理业务过程中存两大问题，一是债券承销尽职调查方面，个别债券项目对其他中介机构提供的专业意见核查不充分，对审计报告中内容遗漏、数据错误等情况未要求审计机构补充或更正等；二是债券受托管理方面，个别债券项目未及时就发行人的严重失信行为向市场公告临时受托管理事务报告。

华金证券存在的问题主要包括，债承尽职调查方面，个别债券项目对发行人重要权益投资、担保情况等事项的核查不充分等；债券发行核查方面，未按照相关规定健全内部制度和工作流程，部分债券项目对发行环节认购相关事项的核查不够充分。

民生证券及其员工严智、王虎两人被深交所给予书面警示。

深交所表示，本所受理了民生证券推荐的穗晶光电首次公开发行股票并在创业板上市申请。发行人向本所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开展了现场检查。经查明，民生证券作为项目保荐人，严智、王虎作为项目保荐代表人，履行职责不到位，存在违规情形。

中信建投两项目保荐代表人隋玉瑶、潘可，被深交所予以书面警示。主要处罚事由包括对发行人销售模式变动真实性核查不到位，对发行人第三方回款的核查工作不到位。

中国证监会内蒙古监管局宣布：国融证券债券业务存在两大违规，一是公司债券承销和受托管理业务中，个别项目未对发行人抵押备案程序的真实性进行全面尽职调查，未持续跟踪并及时督导发行人披露与发行人偿债能力相关的重大事项；二是公司债券业务整体风险管控存在不足，个别项目对发行人募集资金使用监督不到位，内核机制执行不到位。内蒙古证监局责令该公司改，并在限期内提交书面整改报告。

中国证监会江苏监管局宣布：因国融证券在宏马物流推荐挂牌的尽调过程中未勤勉尽责，时任项目负责人张志敏对此负有责任。对此，江苏证监局对该公司及负责人出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

（来源：投行那些事）