2019-2022年全国法院典型商事案例分类裁判要旨

2019-2022年全国法院典型商事案例分类裁判要旨（40则）

转自：类案同判规则

一、公司纠纷

01、违规以上市公司名义为他人担保公司不承担民事责任案——原告姜申英与被告中鑫汇通商业保理有限公司、被告运盛（上海）医疗科技股份有限公司、被告钱仁高借款担保合同纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

上市公司法定代表人及其他人员违规以上市公司名义提供担保，是我国资本市场长期以来的“毒瘤”，严重损害投资者和上市公司的合法权益。本案所确立的裁判规则，对于推动提高我国上市公司质量、促进我国证券市场的持续健康发展具有重要意义。本案的典型意义在于，明确要求债权人在接受上市公司为他人债务提供担保时，必须审查、了解行为人是否享有相应的代表或者代理权限，即必须审查是否经股东大会、董事会或者公司授权，债权人的这种审查义务是实质审查。现实经济生活中，上市公司对外提供重大担保，都会在召开股东会或者董事会后及时发布公告，债权人完全可以在看到公告后再签订担保合同，以确保担保合同有效。因此，债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，应当认定有效。如果重大担保事项没有经过董事会或者股东大会决议，上市公司的签约代表违规代表公司为他人提供担保，其效力如何呢？主要是审查债权人是否善意：①为公司股东或者实际控制人提供担保，没有经过股东大会决议的，应当认定债权人不是善意；②为公司股东或者实际控制人之外的其他人提供担保，该担保需要经过股东大会决议的，应当认定债权人不是善意。担保事项仅需上市公司董事会决议，债权人要证明自己是善意的，必须证明上市公司董事会召开会议通过了为该债权人提供担保的决议。

02、公司为股东之间股权转让款支付提供担保无效案——彭辉诉陈云川、湖南嘉茂房地产开发有限公司股权转让纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

本案准确适用了公司法第十六条关于公司为他人提供担保的规定，在裁判中明确划定了我国公司治理实践中公司与股东之间关系的界限，对于推动我国公司治理现代化、提升市场主体投资兴业信心、提高产权司法保护水平，都具有典型意义，因而能够产生较好的社会效果。根据公司法第十六条的规定，公司法定代表人不能单独决定公司担保行为事项，该事项必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础。公司法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，在判断越权代表行为的效力时，人民法院应当根据合同法第五十条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人为善意的，则合同应当有效；反之则应当认定合同无效。而债权人善意的标准就是债权人是否对决议进行了形式审查。本案中，彭辉和陈云川都是嘉茂公司股东，同时该公司还有其他两位股东。彭辉要求嘉茂公司对陈云川应支付其的股权转让款进行担保，属于公司为股东担保，必须经公司股东会同意，然而公司并没有召开股东会，这显然违反了公司法第十六条第二款的规定。由于彭辉明知没有召开股东会，也明知陈云川是越权对公司进行担保，此种情形下，陈云川虽然形式上是公司的法定代表人，但该越权代表行为不应当对公司发生效力，公司也不应当对该行为承担法律责任。

03、公司内部人员通过关联交易损害公司利益赔偿案——甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高迎迎、毛增光关联交易损害赔偿纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

长期以来，公司大股东、实际控制人及内部人员，通过与公司不当关联交易进行利益输送、“掏空公司”的现象屡见不鲜，严重损害了公司、其他股东和债权人的合法权益。本案对于规范公司高管及相关人员的关联交易行为，进一步健全公司的治理结构，保护公司等市场主体的合法权益不受内部人员的损害、营造法治化营商环境，都具有良好的示范效果。本案中，周旭所担任的公司营销部经理一职，并不属于公司法第二百一十六条规定的高管人员范围，但在此期间公司并未设立分管销售的副总经理，实际上周旭有权选择交易对象及是否签约，对资金回收方式亦有决定权，其事实上行使了公司高管的职权。本案中，人民法院根据周旭事实上行使了公司高管职权的行为，对公司法第二百一十六条规定的公司高管范围进行了正确理解。周旭在任职期间与亲属所设立并控股的企业所发生的合同行为明显属于关联交易，且最终给公司造成了损失，依法应当承担赔偿责任。

04、股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任——上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

资本认缴制是2013年公司法修正的重大改革，修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至操弄公司，作为其“空手套白狼”的手段。公司资本制度之设计，在微观上事涉公司、股东、债权人等多方利益主体，在宏观上则涉及国家、地区的投资政策，事关公共利益目标。因此，如若将资本认缴制改革等同于股东完全逃脱其出资义务，规避法律对公司资本的限制，则不仅背离认缴制的初衷，动摇公司资本三原则的根本，也将致使社会上 “皮包公司”“空壳公司”泛滥，对经济交易秩序危害极大。

公司法司法解释（二）第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”，以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外，显然“打错了算盘”。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约，对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

05、公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

对中小投资者的权利保护是世行营商环境评价与法院相关三项重要指标之一。股东知情权是中小投资者的基础性权利，保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，应当如何认识和处理，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，公司法未作出明确规定，学术界存在较大争议，主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。实务界亦有不同认识，比如2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》、山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》对该问题均采绝对无权的观点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四》(法释[2017]16号)第七条第二款明确原股东的知情权的诉权问题，采纳相对有权说观点，即原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。在除外情形下，人民法院受理后应当进行实体审理，作出是否支持的判决。

河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权纠纷一案的二审判决，采纳相对有权说，即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害，即支持其行使知情权。因此，二审在审理中仔细审查了一审原告实质利益是否受损的证据之后，认为其利益并无受损的事实，从而未支持其诉讼请求。这一审理结果堪称合理，它既考虑并维护了一审原告的诉权利益，也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后，会不当影响公司正常经营活动的后果。该结果建立在正确的学理基础之上，对公司法司法解释（四）第七条作出了正确的理解。它厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限，很好贯彻了兼顾股东利益和公司利益的股东知情权的保护政策。该案判决在保护原股东知情权诉权的同时，又依法保护了上市金融机构的经营秩序，避免了运营成本的不当增加，很好地处理了股东与公司之间的权利纠纷，是一篇非常优秀的案例。

06、公司在其利益受损后虽然未提起诉讼，但已经积极采取刑事报案等措施以维护公司利益，公司拒绝提起诉讼有正当理由的，已无赋予股东提起股东代表诉讼的权利之必要——吕科诉彭萍、彭琮林、王万英、重庆渝嘉建筑安装工程有限公司、重庆旺聚贸易有限公司、重庆品尊投资咨询有限公司、重庆首成房地产开发有限公司及一审第三人重庆竣尊房地产开发有限公司损害公司利益纠纷案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

为了更好的维护公司利益尤其少数股东利益、完善公司治理结构，公司法规定了股东代表诉讼制度。该制度对公司的董事、监事、高级管理人员具有一定的震慑作用。然而，如果少数股东滥用诉权，将会干扰乃至侵害公司自治，可能导致公司面临大量诉讼困扰，日常经营难以为继。故公司法在设置股东代表诉讼制度的同时，还为防止少数股东滥用诉权设置了防火墙，股东代表诉讼前置程序就是其中的重要措施之一。前置程序是股东代表诉讼“穷尽内部救济原则”的体现，对于尊重公司自治，过滤无价值诉讼，实现股东代表诉讼的真正价值，避免扰乱公司正常的经营活动具有重要作用。股东代表诉讼的诉权来源在于股东个人或者公司利益有受损之虞而无其他挽救之机会，因此在司法实践中应当结合制度目的与诉权来源正确理解股东代表诉讼前置程序的规定。公司法第一百五十一条有关“向人民法院提起诉讼”的表述，旨在敦促公司积极行使权利，强调公司应当在利益受损后依法积极寻求救济，保护公司利益，而非要求公司仅能“向人民法院提起诉讼”来维护公司利益。也即，本条的“向人民法院提起诉讼”要立足于股东代表诉讼前置程序的立法目的来理解，而不应局限于“向人民法院提起诉讼”之一途。具体到本案中，公司发现资金被挪用后虽未提起民事诉讼，但已经通过刑事报案、协商及和解的方式积极采取补救措施挽回公司损失，并不存在公司利益受损而无挽救的情形，股东提起诉讼并不会再增加公司利益，此时赋予股东提起代表诉讼的权利已经缺乏必要性，有违股东代表诉讼制度设置之本旨，人民法院对此行为予以否定性评价，对于防止少数股东滥用诉权随意提起股东代表诉讼具有积极意义。另外，本案实际上已经涉及公司拒绝起诉决定的效力问题，对于我国公司法今后关于股东代表诉讼前置程序中公司不起诉决定效力的研究，也有一定的启发意义。

07、股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，中介机构的行为与债权人未收回债权的损失之间不存在法律上的因果关系，依法不应当承担补充赔偿责任——河南省中原小额贷款有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司与河南新郑农村商业银行股份有限公司、郑州正通联合会计师事务所、西藏吉腾实业有限公司、河南泰元投资担保有限公司损害公司债权人利益责任案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

股东损害公司债权人利益纠纷是最为重要的公司诉讼案由之一。本案的典型法律意义主要体现为它对两个疑难法律问题的实践判定颇有贡献。

一是明确了股东抽逃出资可适用“实质优于形式”理念予以认定。本案所涉抽逃出资的行为较为特殊，即股东将同一笔出资循环多次增资到目标公司，其后又将该出资流向其控制的第三方，再通过第三方减资来抽回出资。判决认为，在第三方未作减资变更登记时，股东的整体行为构成抽逃出资，应依法对目标公司的债权人承担补充赔偿责任。这一裁判规则的价值在于，它呈现了在司法领域（而不是行政监管领域）对商事行为的定性，何时可摒弃“形式优于实质”而改采“实质优于形式”，从而突破交易的形式安定性，而谋求实质公正性。这也是近年来人民法院在民商事审判中强调的“穿透性思维方式”具体的运用，透过表面复杂的商业交易安排、资金往来，查明当事人真实的交易目的，准确揭示交易模式，根据真实的权利义务关系来认定商事行为的性质与效力，以规范市场主体的行为，建立公平诚信的交易秩序。在抽逃出资的认定上，判决书对“形式与实质”这一疑难私法问题的阐释充分考量了各种价值之间的冲撞与权衡，很有深度，也令人信服。

二是肯定了只有在金融机构等为公司出具不实或者虚假验资报告的行为与公司债权人的损害之间存在法律上的因果关系时，侵权责任才能成立。判决书认为，债权人应证明其损害与金融机构等出具不实或者虚假验资报告的行为之间存在因果关系，才能依法请求出资不实的股东承担补充赔偿责任。这一结论殊值肯定。股东与金融机构等侵害公司债权人利益的，其行为应定性为违反保护他人法规的侵权行为。与公司注册资本有关的全部强行法规范的目的都在于保护公司的债权人，任何人违反这些规范造成债权人损害的，都可能成立侵权责任，其成立要件与一般侵权责任无异。

08、投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购条款应认定无效——南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

贯彻以人民为中心的发展思想是证券监管和金融司法服务金融高质量发展、推动法治中国建设的应有之义。近年来，在最高人民法院的指导下，全国法院贯彻以人民为中心的发展思想，积极支持金融体制改革，坚持协同治理，司法理念与金融监管政策相向而行，切实保护金融消费者和中小投资者的合法权益，为资本市场稳定有序、高质量发展保驾护航。2022年6月最高人民法院发布的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》明确上市公司“定增保底”条款无效。本案正是人民法院对上市公司对赌协议效力认定作出的示范性裁判。涉案上市后回购股权条款的效力认定，不仅涉及公司内部关系的调整，还涉及证券市场交易秩序维护和金融安全稳定等问题。

本案的典型意义在于：

一是对违反证券监管规则的行为效力作出妥当的司法认定，以使金融政策实现完善金融市场治理的使命。根据上海交易所的上市审核规则，系争回购条款属于江苏硕世股票发行上市前应当披露，且应予以及时清理的对赌协议。《证券法》将发行上市审核权和规则制定权授权给证券交易所，证券交易所审核规则的效力层级虽然下降，但依然具有规范意义上的强制力。一方面是因为在实质层面上，加大对证券市场违法违规行为的规制，保障广大投资者准确评估证券价值和风险，维护证券市场正常交易秩序，乃是这些规则设置的目的所在；另一方面是因为在形式层面上，低级规范的创造由高级规范决定，高级规范又由更为高级的规范决定，监管规则与上位阶规范同属于法律规范等级体系的有机组成部分。生效裁判参照2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条精神，充分考察证券监管规则背后所保护的法益实质，对系争回购条款的合法性进行审查。涉案回购条款约定的价格完全按照二级市场短期内股票交易市值计算，已经背离了估值调整协议中“估值补偿”的基本属性，且从回购通知前后江苏硕世股票价格走势来看，不排除存在人为操纵股价的可能。上述与二级市场股票市值直接挂钩的回购条款约定，扰乱证券市场正常交易秩序和金融安全稳定，损害社会公共利益，应当认定为违背公序良俗的无效条款。

二是形成司法裁判与证券监管的协同互动，实现优势互补，并以此提升金融市场风险治理的绩效。本案当事人均是专业投资人，在目标公司发行上市申报期间隐瞒了涉案回购条款，违规获取上市发行资格。对于上述故意规避监管的违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，坚决予以遏制，否则将助长市场主体通过抽屉协议或设立马甲公司等隐蔽手段规避证券监管，侵蚀注册制以信息披露真实性、准确性、完整性为核心的制度根基。本案裁判受到证券市场广泛关注，也得到了广大投资者和监管部门的良好反响。本案通过司法裁判对规避证券监管要求的行为给与否定评价，不仅提高了违法者的违法成本，避免违法者因违法而不当获益，而且还能充分发挥金融司法与证券监管不同的功能优势，提升金融市场的治理实效。尤其在当前IPO注册制背景下，对保障证券监管要求不被架空，维护金融系统安全，推动金融服务实体经济、服务经济高质量发展具有积极意义。

09、股东认缴出资未届期，却允许公司公示其已经实缴出资，则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日——广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，判决股东以其同意公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，利息自公示的实缴出资日期起算。以此平衡交易相对人的信赖利益，强化企业信用约束，维护企业信用信息公示制度的公信力，保护并促进交易。

本案判决的重大意义有两个方面：一是明确应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日，二是彰显了公司登记的重大意义。

就股东出资义务而言，众所周知是以股东设立公司或者加盟公司时的承诺为准，即认缴的出资额或者认购的股份。但是，本案中股东们通过工商登记系统将认缴的出资登记为已缴，即登记为出资已实缴，并通过公示系统对外彰显，产生了公示效力，与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖，应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定。本案法院的裁判准确地体现了这一点，特别值得赞赏。

就公司登记而言，此次公司法修订将公司登记专列一章，体现了对这一问题的高度重视。企业信用信息公示制度，是构建新型市场监管体制，强化信用监管，推动商事制度改革的基础性制度，其意义深远，也备受关注。国务院于2014年出台《企业信息公示暂行条例》，首次以行政法规的形式规范企业信息公示制度，通过强化企业信用约束手段，提高信用监管效能。但时至今日，仍有不少企业及股东，违反条例规定，在企业信用信息公示系统公示虚假信息，使之不能正常发挥展示企业基本信息、保护交易安全、降低信用风险的作用，扰乱了市场秩序。本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，误导社会公众及交易相对方，因公司不能清偿到期债务，债权人请求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，法院判决股东以公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案的法院裁判具有一定开创性和规则意义，有利于司法审判与行政监管、社会监督形成合力，强化企业信用约束，营造公平、合理、可预期的营商环境，也将节省社会资源，极大提升社会管理效能。

二、金融消费纠纷

01、对特殊金融消费者权利予以特别保护案——李晓鹏诉广发银行协助激活信用卡案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

使不同类型不同情况的金融消费者合法权益都能得到全面有效保护，是人民法院金融审判工作的重要任务。伴随金融交易创新、电子科技发展、监管要求升级，金融消费者权益保护也时常面临新的挑战。李晓鹏作为残障人士，目不可视，但完全具备相应的行为能力，属于金融消费者中的特殊群体。金融服务提供者理应根据这类群体的特殊性，设计一定程度上的特殊安排。根据金融监管要求，各金融机构应当平等对待残障客户，健全为残障客户提供金融服务的环境和业务流程。本案判决彰显了司法的温度，二审法院没有机械地理解《商业银行信用卡业务监督管理办法》中有关必须抄录的规定，而是从银行对金融消费者应尽的适当性义务出发，目的性地解释了抄录的意义，并指出针对李晓鹏等特殊金融消费者履行适当性义务时，可以通过录音、录像等方式来达到相关规定的目的，实现对残障人士作为金融消费者合法权益的特别保护。本案判决后引起社会广泛关注，对于推动健全残障群体普惠金融服务模式，依法保障残障群体平等享受金融服务的权利，起到积极的推动作用。

02、坚持将非诉纠纷解决机制挺在前面，用好调解手段依法保护投资者合法权益——江茂均诉中国银行股份有限公司南通钟秀支行合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

2020年4月21日，芝加哥商品交易WTI5月期货合约价格报收-37.63美元/桶，历史上首次跌为负值，为疫情期间全球原油市场剧烈动荡下的极端表现，致使“原油宝”多头持仓客户全部穿仓。事件发生后，为妥善处理投资者的损失赔偿事宜，中国银行依托其网点积极与客户诚挚沟通，与绝大部分投资者达成和解协议。本案是涉中国银行“原油宝”民事案件在全国范围内第一批开庭审理的3个案件之一。庭审后，在南京市鼓楼区人民法院的主持下，双方当事人达成调解协议，中国银行承担负油价损失和投资者20%的本金损失，投资者自担80%的本金损失，诉讼费由中国银行负担。协议达成次日，双方即履行完毕，快速解决了纠纷。审理法院坚持法治思维，在查明事实基础上主持调解，当事人在达成调解协议次日即主动履行完毕，实现了法律效果和社会效果的统一，为依法高效处理此类纠纷，维护金融秩序，有效化解风险，保护投资者合法权益提供了范例。

03、金融机构应当以合理的方式开展客户身份信息识别和更新工作——上诉人宣春华与上诉人财通证券股份有限公司杭州东湖南路证券营业部证券交易代理合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

健全客户身份识别、客户身份资料制度是金融机构为维护金融秩序和金融安全，遏制洗钱及相关犯罪应尽的法定义务。对此，客户应当依法予以配合。对拒不配合的客户，金融机构有权依照法律规定和合同约定对其账户采取必要的限制措施。但金融机构在要求客户配合履行反洗钱义务的同时，亦应充分保护其合法权益。一方面，要求客户配合反洗钱工作，金融机构应当以合理方式恰当地履行告知义务；另一方面，因客户拒不履行反洗钱义务，金融机构对其账户采取的限制措施应当合理适度。

本案中，杭州中院考虑到就现代通讯手段存在使用障碍的群体的特殊需求，否定了财通证券东湖南路营业部仅以在其官网以及APP上发布公告的方式履行告知义务的合理性，对当前日益凸显的“数字鸿沟”问题作出了积极的司法回应，对金融机构和相关企业恰当履行其相关法律义务具有积极的指引作用。

对于金融机构采取账户限制措施的合理性，生效判决在认定财通证券东湖南路营业部在宣春华已实际知晓客户身份核实需求及拒不提供的后果但仍拒绝配合提供相关信息阶段，对其账户采取限制措施行为符合金融机构操作的流程规范的同时，指出财通证券东湖南路营业部在善尽告知义务前和已获知客户的相应身份信息后对宣春华账户采取的限制措施构成违约，在支持金融机构履行反洗钱职责的同时，保护了客户的合法权益，合理地平衡了当事人之间的利益。本案判决不但解决了双方的纠纷，对其他类似纠纷的解决也起到一定的示范效应。

三、期货证券纠纷

01、股民诉祥源文化、龙薇传媒、赵薇等证券虚假陈述系列案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

信息披露制度是证券市场健康稳定发展的重要基石，也是我国证券法的核心制度。而虚假陈述行为则是信息披露制度的天敌，最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》从民事责任的角度对虚假陈述行为予以规制与打击。对于侵害投资者利益的违法违规行为，司法机关应加大审理力度，严肃市场纪律，切实提高违法成本，让违规者付出沉重代价。

本案中，杭州中院将上市公司控股权意向收购方龙薇传媒公司及其时任法定代表人、控股股东赵薇认定为虚假陈述行为人，系对证券法和相关司法解释列举的责任主体范围作出司法回应，给证券市场参与者以强烈警示，对潜在违规者形成有效震慑。

此类纠纷因涉及影视界名人，社会影响大、涉众范围广、投资者维权成本高，杭州中院通过“在线平台+示范判决+集中调解”工作机制的运行，帮助投资者降低维权成本、快速获得损失补偿，为证券市场虚假陈述侵权纠纷高效化解提供了成功经验，也为证券市场如何严厉处置违法违规信息披露，提供了一个标杆性案例。

02、地方各类交易场所违规从事期货交易无效案——张平诉青海省铭爵大宗商品交易中心有限公司、许昌市金铭玉语珠宝有限公司等期货交易纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

本案系地方各类交易场所未经批准非法开展期货交易引发的纠纷案件。《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）指出，期货交易具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。铭爵公司作为现货交易市场服务公司，未经批准非法开展期货交易活动，涉案数额巨大，投资者众多，影响范围广。人民法院正确认定案涉交易的非法期货交易性质，并依法认定交易行为无效，对于保障清理整理各类交易场所专项工作持续推进、防范化解金融风险、保护投资者合法权益和维护社会稳定都具有重要意义。

03、上市公司在定向增发过程中作出虚假陈述的，应当向受损害的机构投资者承担赔偿责任——上诉人中车金证投资有限公司与上诉人江苏保千里视像科技集团股份有限公司、陈海昌以及被上诉人庄敏、庄明等证券虚假陈述责任纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

资本市场是一个信息驱动的市场，真实、及时、有效的信息披露是资本市场健康发展的基石。近年来，随着证券监管力度的加强，部分上市公司欺诈发行、财务造假等违法行为屡屡曝光，严重损害广大投资者合法权益,危及资本市场秩序，制约资本市场功能的有效发挥。人民法院不断加强证券虚假陈述案件的审理工作，在保障投资者合法权益、惩戒威慑证券违法行为、落实资本市场违法行为零容忍要求等方面发挥了重要作用。

与常见的证券虚假陈述案件相比，本案有两个特殊之处：一是索赔主体特殊，不是“散户”而是专业的机构投资者；二是交易方式特殊，投资者不是通过公开竞价而是通过参与定向增发购买股票。在这种情形下，对机构投资者要不要赔、如何赔，《中华人民共和国证券法》与《最高人民法院关于审理证券市场因证券虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》并没有明确规定。在以往的司法实践中，机构投资者针对证券虚假陈述的索赔往往难以得到支持，理由通常是机构投资者负有更高的注意义务，但这种更高注意义务的法律依据是什么，如何确定其合理边界，缺乏深入的、体系化的思考。

本案的审理法院在现有法律框架内，充分发挥司法智慧，对该问题进行了有益探索。经过严谨分析后，本案的审理法院认为，不论是机构投资者还是普通投资者，在证券交易中都是投资者。投资者是否应负有更高注意义务，应当主要根据交易市场和交易方式来确定。对于公开募集股份的发行市场和通过证券交易所报价系统进行的“非面对面”证券交易，投资者均是信赖上市公司披露的信息进行交易，所面对的风险和可获得的收益是一致的，因此投资者的注意义务也不应有所区别。而对于向特定投资者发行股票、协议转让等“面对面”证券交易，投资门槛高、投资期限长，风险与收益显然较“非面对面”交易形式更高。因此在这类证券交易中，投资者应当负有更高的注意义务。法院指出，在“面对面”证券交易中投资者已完成交易因果关系举证证明义务后，将会发生举证责任转移，如果信息披露义务人认为专业投资者未尽到注意义务的，应由信息披露义务人承担举证证明义务，从而推翻投资者合理信赖的主张。法院进一步认为，投资者的注意义务应与其专业能力相匹配，但如何进行此种义务和能力的细致比对，还有待未来持续进行案例的深入探讨。

我国证券市场投资者结构存在失衡，机构投资者所占比重偏低，不利于我国证券市场的长期稳健发展。本案所确立的裁判规则有利于保障我国证券市场各类投资主体，尤其是机构投资者的合法权益，有助于我国资本市场机构投资者的培育与健康发展，将为落实党中央关于提高直接融资比重的重大决策部署发挥积极作用。

04、公募债券欺诈发行过程中承销机构与中介机构未尽责履职应视情节与发行人承担连带赔偿责任——487名自然人投资者诉五洋建设集团股份有限公司等被告证券虚假陈述责任纠纷案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

资本市场活力的源泉在于信息的驱动，真实、有效、及时的信息披露是资本市场健康发展的基石。个别上市公司、公募债券发行人受利益驱动，做出欺诈发行、虚假陈述等违法行为，严重损害了广大投资者的合法权益，危及资本市场秩序，制约资本市场功能的有效发挥。近年来，随着“强监管”的推进，人民法院也不断加强证券虚假陈述案件的审判能力，护航资本市场高质量发展，保障中小投资者权益，打造市场化、法治化的营商环境。

与过去常见的证券虚假陈述案件不同，本案有多个创新突破之处：一是，作为全国首例公募债券欺诈发行案件，准确适用《证券法》有关规定，体现《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》精神，明确了债券欺诈发行中侵权责任的认定标准，为债券投资者提供了清晰的司法救济途径，在我国债券市场化法治化改革道路上具有开拓意义。二是，对于债券承销机构与第三方专业机构在虚假陈述责任纠纷案件中的责任厘定进行了分析与研判，明确并强调了“看门人”机构未尽责履职的法律后果，判决承销商与中介机构对投资者的损失予以赔偿，令其付出违法违规的成本。三是，自2020年新《证券法》实施后一开普通代表人诉讼之先河，依托数字法院的智能化平台，搭建了投资者快速、便捷、高效维权的救济渠道，得到了中小投资者的广泛认可。

虚假陈述是证券市场的顽疾，不仅直接损害投资者的权益，更对公开公平的投资环境造成极大的破坏。正如本案一审判决书所言：“让破坏者付出破坏的代价，让装睡的'看门人’不敢装睡，是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。”本案从司法审判的角度，为资本市场的“强监管”吹响了号角。

05、作出虚假陈述行为的上市公司及其董事、监事、高级管理人员和有重大过错的审计机构及其合伙人，应当按照其过错类型、在虚假陈述行为中所起的作用大小等，承担相应的赔偿责任——顾华骏、刘淑君等11名投资者诉康美药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十九条及《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条均规定了上市公司虚假陈述行为致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任，不能证明自己没有过错的上市公司的董事、监事、高级管理人员应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。但这并不意味着，所有有过错的信息披露义务人对投资者的全部损失均必须承担100%的连带赔偿责任。基于权责一致、罚过相当的原则，信息披露义务人应当按照其过错类型、在虚假陈述行为中所起的作用大小，承担相应的赔偿责任。这其中，实际控制人与接受其指派直接参与虚假陈述行为的董事、监事、高级管理人员之间存在意思联络，属于意思关联共同的主观共同侵权，应当对投资者的全部损失承担连带赔偿责任；其他未尽勤勉义务的董事、监事、高级管理人员，则只应当根据其过错程度，承担部分赔偿责任。

本案是首例采用特别代表人诉讼方式进行的证券虚假陈述责任纠纷案件，标志着以投资者“默示加入、明示退出”为特色的中国式集体诉讼司法实践成功落地，对促进我国资本市场深化改革和健康发展、切实维护投资者合法权益具有深远意义，也是资本市场法治建设的新标杆，得到了媒体和投资者的普遍好评。

06、未履行“投资者适当性义务”，违反期货居间人诚实守信、勤勉尽责义务的期货居间人和对期货居间人疏于管理的期货公司应对投资者各自承担相应的赔偿责任——张亚红诉陶军男、北京首创期货有限责任公司期货交易纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

期货交易者可以直接委托期货公司从事期货交易，也可以借助居间人或者中介人的居间服务。委托期货公司从事期货交易，期货公司和经纪人在向交易者提供服务中，应当分别或者共同向交易者承担交易者适当性义务。期货居间人应当接受期货公司的管理，期货居间人对交易者承担适当性义务，并不免除期货公司对交易者承担的适当性义务，反之亦然。期货公司和期货居间人违反交易者适当性义务的行为往往相互交织，需要甄别交易者与期货居间人或者期货公司之间的法律关系，根据个案情况，交易者可以要求期货居间人承担责任，也可以要求期货公司承担责任，有时还可要求经纪人和期货公司承担赔偿责任。本案在处理中，清晰界定了交易者与居间人和期货公司之间的不同法律关系，分别认定了居间人和期货公司对交易者承担的适当性义务，夯实了案件处理的法理基础。

在我国期货市场的发展中，期货居间人正在发挥越来越大的作用，也开始受到越来越多的关注，已经成为期货交易中不可或缺的一个重要环节。期货居间人接受期货公司委托，作为期货公司与投资者之间的媒介，能够帮助期货公司展业，也能够帮助交易者尽快熟悉期货市场的交易规则，从而有效降低交易者与期货公司的交易成本，提高双方的缔约成功率。然而，我国针对期货居间服务缺少专门规定，期货市场居间服务监管不够完善，在实践中时常出现因期货居间人行为不规范引发的各类民事纠纷。本案即自然人作为期货居间人，因期货公司对期货居间人疏于管理，导致期货居间人未履行“投资者适当性义务”，违反期货居间人诚实守信、勤勉尽责义务，进而给投资者造成损失的民事案件，具有典型性。

针对期货公司与期货居间人之间的权利义务和责任，我国相关法律法规及司法解释未做出明确规定，刚刚颁布实施的《期货和衍生品法》也未做出规定，需要结合民事基本法、既往裁判和行业做法等做出妥当裁判。本案基于《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》《期货公司居间人管理办法（试行）》等相关规定，对期货居间人的含义做出界定，明确期货居间人对投资者及期货公司提供的是居间服务，应当独立承担基于居间关系所产生的民事责任。特别是，作为自然人的居间人，不隶属于任何机构，应以自己的名义开展居间业务，并独立承担基于居间等行为产生的法律后果。在划分交易者、期货居间人和期货公司的法律责任时，应当根据各方当事人是否存在过错、过错的性质及大小、过错和损失之间的因果关系等进行确定。本案特别强调，期货公司与期货居间人之间相对独立，但并非“绝对隔离”，可以参照《期货公司居间人管理办法（试行）》等判断期货公司是否履行了对期货居间人的管理责任。期货公司具有一定过错的，亦应承担相应的赔偿责任。

该案在期货居间人法律地位的认定、期货公司合规经营的准则、期货交易者合法权益保护等方面，提出了遵守法律、符合法理的重要解释，填补了期货居间服务规则不明的漏洞，具有重要的典型意义。同时，本案审理结果参考《期货公司居间人管理办法（试行）》等期货行业惯例，有助于督促期货公司更好地履行对期货经纪人的管理职责，提高期货居间服务的水平，对今后此类案件的审理具有重要的示范和引导作用。

07、证券投资咨询机构在向投资者提供投资建议时，未按照客观谨慎、忠实客户原则履行义务，存在未履行风险揭示义务、向客户承诺保证收益、虚假宣传等欺诈投资者行为，应根据过错程度，对投资者因其侵权行为所导致的损失承担相应赔偿责任——卫某诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

证券市场具有高风险属性，依法规范证券投资咨询机构的投资建议服务，对保护投资者合法权益，维护证券市场秩序具有重要意义。本案准确适用《中华人民共和国证券法》有关规定，体现该法在修订过程中进一步强化信息披露要求、规范证券服务机构履职、加强投资者保护等理念，落实最高人民法院《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》精神，明确证券投资咨询机构侵权责任的认定标准，以及违反法律法规、监管规定和行业自律规定，实施欺诈投资者行为的法律后果，判决证券投资咨询机构对投资者的损失予以赔偿，提高其违法违规成本，督促证券投资咨询机构尽责归位，切实保护中小投资者利益。同时，证券市场的交易公平以交易主体的理性判断为前提，本案判决亦体现对中小投资者的警示教育功能，即在充分保护投资者合法权益的基础上，对于盲目相信证券投资咨询机构虚假宣传，意图通过该方式获得远超理性投资的不当高额收益等有违证券市场公平交易原则的行为，司法裁判认定投资者应自行承担相应部分损失。

证券投资咨询机构及投资者均是证券市场的重要参与主体，在增强资本市场活力、深化资本市场改革、提升资本市场功能方面发挥重要作用。本案典型意义在于司法裁判较好地实现了证券投资咨询机构与投资者之间的利益平衡和责任划分，充分彰显了司法审判的引导示范功能。一方面规范证券投资咨询机构的投资建议服务，引导树立客观谨慎、忠实客户的行业规范，压实证券投资服务机构责任，切实保护投资者合法权益；另一方面引导投资者强化理性投资观念，增强风险意识，减少非理性投机行为，从司法层面推动我国资本市场从投机型市场向投资型市场转型，助力我国资本市场健康发展。

四、信托纠纷

01、结构化信托的劣后级受益人不得先于优先级受益人请求分配信托利益案——邦信公司诉四川信托等营业信托纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

结构化信托是近年来金融创新的产品之一。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)专门对结构化信托业务的开展进行了规范。但由于缺乏明确的法律依据，司法实务中对于结构化信托当事人之间的法律关系问题存在着较大争议。《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确了在信托到期后，劣后级受益人负有对优先级受益人从信托财产获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务，厘清了两者之间的权利义务关系，为统一此类案件的裁判尺度提供了指引。本案的审理思路和判决结果，充分体现了纪要所明确的法律适用精神，对于信托业健康发展具有重要意义。

02、信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，承担必要的注意义务——上诉人吴曼与上诉人华澳国际信托有限公司财产损害赔偿纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

通道类信托业务是依托我国特定发展时期经济法律制度土壤，由金融市场孕育产生的实践产物。近十年来，基于融资需求和金融机构业务发展的需要，银信、证信、基信合作等各类通道业务迅速崛起，业务量不断加大，几乎占据了中国信托业的半壁江山。由于通道类信托在业务模式上偏离了信托业“受人之托，代人理财”的传统模式，权利义务设置上也有别于传统信托法律关系的基本结构，以致其合法合规性饱受争议。该案为全国首例在通道类业务中判决信托公司承担相应赔偿责任的案件，它积极回应了业界极为关注的信托公司在通道类业务中是否应当免责的问题。在裁判思路上，它秉承最高人民法院在《全国法院民商事审判工作纪要》中明确的“通道类业务中委托人与受托人之间的权利义务关系，应当根据信托文件的约定加以确定”的观点，将通道类业务归入事务管理类信托的类型，认定信托公司的义务仅为提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责。这一认定充分体现了当前司法审判立足我国金融市场发展实际，秉持客观务实的态度，正视金融交易当事人之合意，平等保护各方权益的裁判理念。同时，在司法裁判中承认通道类信托业务的信托属性，明确其类型范围，更有利于理顺各方当事人的法律关系，合理界定委托人与受托方的责任，也有助于对展业经营该类业务的信托公司作出规范性的要求与约束。

该案的另一亮点在于较为清晰地厘清了通道业务中信托公司合法经营的责任边界，为解决同类金融产品兑付风险引发的纠纷提供了可行路径。当前，受经济增速放缓及下行的影响，部分通道业务出现无法兑付的情况，有的还因资金被不法分子利用挥霍而最终引发群体性纠纷，信托公司作为通道业务的受托人也因此面临外部投资者的民事追责。2018年央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》已明确禁止金融机构为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，说明监管层面已经对通道类业务中的乱象及潜在风险有了充分的警醒与认识。该案在裁判要旨中阐明的“信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务”的观点充分反映了当前司法实践顺应宏观金融监管政策变化之大势，理性应对前期信托实践中的乱象和痛点，对通道业务中信托公司放任纵容违规募集、无视监管风控程序、随意出具虚假证明文件等行为严格追责，恰到好处地厘清了信托公司合法审慎经营的权责边界，同时也积极回应了投资者诉求，给予了受损投资者合理的经济赔偿。

五、破产案件

01、浙江金盾系破产重整案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

金盾案是法院坚持市场化、法治化方向，以专业化、信息化手段，充分发挥破产审判职能和府院联动机制作用成功挽救危困民营企业、有效防范和化解区域性重大金融风险的典型案例。

（1）坚持市场导向，在继续经营维持生产力的同时，通过破产程序中债权人会议全程监督下公开招募、多轮对接商谈、邀请实地考察等方式引进业内世界500强和中国500强企业作为重整投资人，引入重整资金近12亿元，实现重整企业有效生产力与重整投资人资源的优化配置。

（2）坚持法治原则，人民法院依法审判有序推进破产进程，从2018年4月及时受理锁定债务风险、10月通过听证依法裁定人格高度混同关联企业合并重整，到2019年6月批准重整计划，在各关键节点，人民法院依法审查实质合并重整的条件、重整计划合法性、债权人权益保障、担保企业主要股东与债权人共同设立公司参与重整投资、债务分段清偿等重点难点法律问题，妥善平衡和依法保障企业职工、债权人、投资人、债务人企业股东等利害关系人权益。在人民法院和债权人会议监督下，破产管理人依法开展接受债权申报（债务规模达84亿余元）、审核、制订重整计划草案等专业法律服务。

（3）地方政府履行职工工资保障、政策协调等公共服务职能，与破产审判有效衔接。案件审理中，政府提供工资垫资、依法对接招商引资政策，国土、房管、税务、工商等依法解决重整进程中碰到的税务筹划等具体问题，切实优化营商环境，实现破产法律框架与政府公共服务的有序对接。

02、渤海钢铁集团破产重整案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

“渤钢系”重整案是人民法院坚持破产审判市场化、法治化方向，密切依靠府院联动机制，充分发挥债委会作用，有效化解大型国有企业集团巨额债务危机，促进资源优化配置，服务供给侧结构性改革和高质量发展的典型案例。

（1）充分发挥府院联动机制和债委会作用，积极探索推行庭外重组与庭内重整的有效衔接机制。在前期庭外协议重组期间，在政府协调下组建债委会，统一金融机构行动，稳定企业存量债务，避免风险进一步扩大。在破产重整申请审查阶段，注重庭外重组工作成果与重整程序的有效衔接，有效提升程序效率。同时，政府各部门在产能环保保障、战略投资人引进、社会稳定以及债务人企业信用恢复、获取税收优惠等方面为企业重整提供支持。

（2）妥善选择关联企业破产案件的审理方式。“渤钢系”48家企业虽为关联企业，但未构成人格高度混同。本案根据具体情况，选择适用了程序性合并的协调审理方式，对48家企业破产案件所涉债权分别予以确认，但统一召开管理人会议和债权人会议，统一制定重整方案，确保了债权人公平受偿和重整方案的切实可行性。

（3）通过出售式重整的模式，合理安排生产模式和股权结构。在将以钢铁为核心的主业资产形成新的平台公司进行运营，最大限度发挥主营资产价值的同时，将剩余资产归入废钢铁资产平台，引入专业资产公司管理，提升其潜在价值，并剥离部分过剩产能和落后技术，调整和优化资产结构，使企业恢复持续经营能力和盈利能力。

03、深化府院联动机制，综合采用庭外重整、司法重整等多种手段，实现企业重整重生——天津物产集团有限公司等44家公司破产重整案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

集团破产重整因涉及重整的企业主体众多、资产情况复杂、业务跨度广、体量规模大等原因，与对单一企业的破产重整相比，面临的实体和程序问题更为复杂，重整过程中的沟通和协调难度明显增加。一些大型集团重整对行业和区域经济的影响就更大了，妥善处理该类破产重组案件对国家社会经济发展具有重大的现实意义。

本案涉及天津物产集团有限公司等44家公司的集体重整，作为全国经营规模最大的国有生产资料流通集团，其破产重整被业界及市场瞩目。为保证重整程序的顺利推进，天津高院积极争取最高法院的指导和支持，依法实现对44家公司重整的集中管辖，为企业重整提供稳定的司法环境；强化对案件党的领导力，充分发挥府院联动机制作用，形成推进重整合力；多措并举确保债权申报及审查工作按时完成；严格依照法律和司法解释规定，将保护债权人权益贯穿于重整全过程；督促管理人建立健全监督工作机制，准许债务人继续营业和自行管理；监督战略投资人遴选，指导重整计划制作并监督重整计划执行，不但有力地促成了重整计划的顺利通过，助力涉案44家企业走出困局，合理平衡和保障有关各方当事人的合法权益，也对其他类似案件的处理具有一定的示范效应。

04、全国首例个人破产案件为如何认定“诚实而不幸”债务人探索法定程序和判断依据——梁某某个人破产重整案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

个人破产制度是市场主体退出与拯救制度的重要内容，对于完善市场主体退出渠道、畅顺市场经济循环具有不可或缺的重要意义。长期以来，我国仅有《企业破产法》“半部破产法”，一方面，导致自然人、个体工商户等主体在从事商事活动时，无法获得与企业同等的市场主体保护；另一方面，企业家在经营、融资中常常因个人担保为企业的经营、市场风险承担无限连带责任，突破了现代企业有限责任制度。在中央授权先行先试的支持下，深圳率先出台了全国首部关于个人破产的地方性立法《深圳经济特区个人破产条例》，并于2021年3月1日起正式施行。梁某某个人破产重整案是《深圳条例》实施以来，深圳中院裁定受理和顺利审结的首个个人破产案件、首个个人破产重整案件，也是全国的个人破产第一案。

由于破产免责理念与我国传统文化观念相悖，审理个人破产案件如何做到入法、入理、入情，让社会公众在法理和情理上能够更好地理解和接受个人破产制度是个案法律适用的重点和难点。在本案中，深圳中院秉持“鼓励创新、宽容失败、鼓励重生”的破产保护理念，严格贯彻个人破产立法原理规则，深圳中院通过债务人申报财产、债权人申报债权，管理人调查核实，到债权人会议审议财产债权核查结果、豁免财产清单，表决重整计划草案，再到债务人在管理人、破产事务管理署监督下依照重整计划清偿债务的各个程序环节，首次全面、完整、立体地向社会公众展示了债务人的破产原因及其经过，以及法院如何认定“诚实而不幸”债务人的法定程序和判断依据，取得了法律效果和社会效果的统一。

本案中，深圳中院合理确定债务人的豁免财产范围和具有可执行性的重整计划，既保障了债务人及其家庭的基本权利和安宁生活，也降低了债权人追收成本、实现债权回收最大化，推动债务人、债权人的共赢。在裁定批准重整计划的同时，深圳中院依法决定解除了对梁某某的行为限制措施，为债务人经济重生提供了有力支持，体现了个人破产制度鼓励创业者、保护企业家精神的人文关怀和救济理念。

在梁某某个人破产重整案及其后一系列个人破产案件的审理中，深圳中院进一步明确了个人破产裁判规则，积累了具有参考价值的示范案例，为全国范围内个人破产立法探索提供了有益的实践经验。

05、大型集团企业通过破产重整，在法治化、市场化原则下化解风险，为实质合并重整、协同重整、境外承认与执行等破产实务提供样本——海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

海航集团作为曾经的世界五百强企业，曾是中国民营经济的一张名片。因管理失范、经营失当、投资失序等多重因素，海航集团最终进入破产重整。该案是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是少有的由高级法院直接审理的重整案件。我国《企业破产法》发布时间比较早，囿于当时经济发展的客观阶段，缺少大型企业破产重整的需求及相关法律规定。海航集团作为全国第二大民营企业，其破产重整带来了巨大的司法挑战。法院在案件审理时准确适用最高法院2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》中有关实质合并重整的规定，谨慎确定了实质合并企业的范围、标准及破产原因，适时启动实质合并程序。在案件审理过程中，法院严格适用“各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产”的规定，厘清了企业内外债务，确定了各方债权，为重整计划的制定创造了良好的条件。在重整过程中，为有效防范金融风险，法院充分听取总行级金融机构债委会的意见，发挥金融机构债委会的协调功能，对有效防范金融风险、统一广大债权人的共识及推进重整工作起到了非常重要的作用。金融机构债委会虽有别于破产法层面的债委会，但在大型企业破产案件中，其功能是不可忽视的。在今后破产法的修改中，是否赋予金融机构债委会在大型企业破产过程中的法律地位，是一个值得思考的问题。超大型企业破产重整的最大困难在于如何妥善管理、维护、运营或处置复杂财产，尽可能保护债权人的整体清偿利益。《重整计划》提出设立信托计划的方案，充分利用信托计划的财产管理、运营功能，确保企业持续经营及分期偿还债务，该计划得到了法院的批准，该做法对后续企业集团的破产重整具有一定的指引意义。该案的顺利审结，为后续出现风险的大型集团企业通过破产重整方式，在法治化、市场化原则下化解风险提供了成功样本与经验，也在实质合并重整、协同重整、境外承认与执行等方面为未来破产法修订提供了素材与参考。

06、首例真正意义上的多元化“企业集团”重整，出售式重整一揽子化解债务风险——北大方正集团有限公司等五家公司实质合并重整（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

方正集团作为我国知名校企，资产债务规模巨大，职工人数众多，在进入司法重整前已发生大规模债务违约，不仅对相关行业企业以及出资人产生重大影响，而且容易引发系统性金融风险，国内外高度关注该企业集团的困境解决。从方正集团自身情况而言，其业务涵盖多个板块，包括医疗、信产、地产、金融、大宗贸易等，关联企业资产类型复杂多样，涉及融资融券、境内外债券、结构性融资等复杂问题，同时债权人人数众多、利益诉求多元，在司法重整中面临如何有效妥善处置各类资产，平衡各方主体利益，满足不同类型债权人的诉求等问题，重整挽救的难度很大。北京一中院在受理方正集团重整案后，立足各关联企业之间的具体关系模式和经营情况，妥善确定重整模式，精准确定重整企业范围，对方正集团实质合并重整进行了周密设计和规范实施。

在重整模式上，本案以整体重整为原则，权衡战略投资者的利益需求，采取出售式重整的方式，以保留资产设立新方正集团和各业务平台公司，承接相应业务和职工就业，以待处置资产设立信托计划，处置所得对受益人补充分配，通过出售式重整真正实现债务人全部资产（包括处置所得）均直接用于清偿债权人。通过出售式重整一揽子化解集团全部债务风险，最大程度维护了企业事业的营运价值，隔离方正集团历史遗留风险和其他潜在风险，减轻了债务重组收益税负，有利于企业未来经营发展。在重整计划的制定上，方正集团重整计划充分考虑了不同债权人的利益诉求，公平对待各类债权人，提供了灵活搭配的清偿方案，在实施“现金+以股抵债”清偿方案的同时，债权人可自主选择将预计可得抵债股权全部置换为当期现金清偿，或者置换为新方正集团留债，并作出兜底回购承诺，满足了不同债权人的清偿需要。

较之以往同一业务板块企业集团的重整，方正集团业务涵盖多个板块，是我国首例真正意义上的多元化“企业集团”重整。方正集团实质合并重整案妥善化解集团债务危机，有效维护企业的营运价值，充分保障了职工、债权人等各方利益主体权益，是《企业破产法》实施以来充分实现重整制度立法目标的典型案例之一，对于我国大型企业集团重整具有重要参考价值。

07、当事人一方依据合同主要条款主张权利，对方以合同履行与合同约定的主要条款不一致抗辩的，应以实际履行行为确定双方之间的权利义务关系——深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

破产法实施过程中，有一个常被忽视的重要领域，即每个重要的破产案件都有大量的衍生诉讼，这些案件处理不好，会极大影响破产法实施的效果，加大破产程序的司法成本，甚而影响经济社会的稳定。因此，破产衍生诉讼在破产程序中具有十分重要的地位与作用，重视破产衍生诉讼，不仅能够促使破产程序各项工作顺利进行，还能有效维护债权人、债务人之间以及债权人内部之间的利益平衡，化解各相关利益主体的矛盾与纠纷，实现破产法所追求的公平清偿和集体清偿价值。

本案系破产债权确认纠纷案件，是破产衍生诉讼中较多发生的一类案件，破产债权确认是破产制度中为妥善解决对有异议债权的实体争议而设置的司法审查确认程序。破产债权确认诉讼作为破产程序中债权确认环节重要的法定异议处理程序，对于破产案件的债权人权利保护至关重要，它对破产程序中申报债权的真实性以及债权人表决权的确认具有实际意义。

本案紧紧围绕破产债权确认之诉的实质，以双方签订的书面合同为基础，结合实际履行情况、合同目的、交易习惯等，对债权人与债务人之间是否存在真实的债权债务关系进行审查判断。本案债权确认程序的正确适用，不仅避免了债务人财产的流失及债权人最终可受偿利益的不当减损，而且保证了破产程序的顺利进行，最终保护了债务人、债权人的合法权益。

当前东北经济正处于全面振兴、优化营商环境和供给侧结构性改革深入推进的攻坚阶段，高效办理破产案件，是优化营商环境的重要指标，而聚焦妥善办理破产衍生诉讼案件，则是办理好破产案件的重要抓手。本案在办理破产衍生诉讼案件中，以平等维护各方市场主体合法权益为根本出发点和落脚点，注重衍生诉讼的实体价值与程序意义，注重其对整个破产程序司法审理专业性与权威性的影响，注重法治思维与市场化思维的运用，既有助于公平清理债权债务关系，办理好破产案件，又有利于充分发挥司法智慧，帮助困境企业脱困重生，实现市场出清、民生保障、企业救治，助推东北地区经济发展的目的。

本案的典型意义在于，依法准确办理破产衍生诉讼，为促进东北地区营商环境不断优化，服务东北地区高质量发展，助推东北振兴迈上更高水平，提供了有力的司法服务和司法保障。

08、综合运用预重整、实质合并、协调审理等制度，充分发挥市场作用，解决大型综合性民营企业集团重整难题——隆鑫系十七家公司重整案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

预重整是在庭外重组和破产重整两种制度的基础上融合创新而产生的一种企业挽救辅助性模式，不仅具有简化程序、提高效率、降低成本、化解争议等实际效果，还具有鼓励当事人自治与市场化协商、积极及早自救、自动自觉遵循法治的良好社会导向。预重整的有效实施既离不开充分的市场化运作，也离不开有效的法治化约束。本案中，在庭外重整阶段，法院采取“弱介入”的方式，充分发挥庭外重组的市场化脱困功能，让企业与各方主体进行市场化商业谈判，通过市场化筛选形成切实可行的重组方案，防止庭外重组沦落为司法重整的庭外延伸。同时，法院也为预重整提供合法性和方向性指引，实现了庭外重组和司法重整的有效衔接。也正是由于市场化与法治化的有效结合，吸引了基金和产业投资人结合自身优势，形成合力，较好解决了多元化投资需求的问题。

在市场经济中，企业集团和关联企业的存在已是常态，为了解决上述企业破产中存在的问题，2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》对关联企业破产问题进行了相应规定。在审理案件的过程中，应严格区分实质合并和协调审理适用标准，谨慎确定实质合并企业的范围，妥善把握协调审理的程序节奏，为重整计划的制定创造良好的条件。本案中，隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业能够形成各自的重组方案和投资方案，但是两个子系之间关联债务巨大，如果不能有效协调，债权人和投资人都会止步不前。本案两个子系的重整计划对关联债务的清偿做了协调，消减了关联债权人和投资人的疑虑；对招募投资人的进度做了协调，推动了重整计划同步形成；对主要程序节点进行协调，两个子系的重整相互促进，最终一体化推进重整成功。

民营经济是我国经济的重要组成部分，要毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，维护和推动民营经济健康发展是人民法院肩负的重要职责。隆鑫系企业重整案为人民法院发挥破产重整制度功能，探索一条拯救大型综合性民营企业的道路提供了有益的参考。

六、保险纠纷

01、我国保险业史上最大保险理赔案——现代财产保险（中国）有限公司、中国人民财产保险股份有限公司无锡市分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司无锡分公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、乐爱金财产保险（中国）有限公司诉成道建设（中国）有限公司、美德胜气体技术（无锡）有限公司、第三人SK海力士半导体（中国）有限公司保险人代位求偿权纠纷案（2019年度人民法院十大商事案件）

裁判要旨：

本案是我国保险业历史上最大的保险理赔案，火灾的发生不仅给当事人造成了巨大的物质损失和营业中断损失，案件的审理也涉及到加害人与被保险人之间的责任认定和区分、保险代位求偿权的行使条件、共保与分保、原保险与再保险等较为复杂的法律适用问题。保险的危险分担和保障功能在本案中得以充分体现，被保险人SK海力士半导体公司通过保险制度风险得以分散，五家保险公司作为共保人先行向被保险人进行赔偿，有利于帮助SK海力士半导体公司及时从事故中复苏，最大限度地减少损失。作为保险事故的责任人，成道公司并不能因为被保险人已通过保险关系受偿而不再承担责任，这种制度安排有利于引导其依法依规施工作业，实现安全生产，从源头上遏制事故的发生。再保险制度是原保险人有效分摊自身所负担的风险的协议安排，在法律、行政法规、司法解释对再保险是否影响保险代位追偿权的行使范围等没有明确规定的情况下，人民法院基于合同相对性，尊重保险业主管部门及行业协会的规范性意见及惯常作法，明确了保险人代位求偿时不需要扣除保险人已经获取的再保险赔偿，可由保险人在追偿成功后根据再保险合同约定及相关规定将追偿款返还再保险人。本案法律适用规则的确立，又防止了保险人重复受偿，有效控制了保险业的整体运营成本，有利于保险业的持续健康发展和分散风险、服务实体经济功能的充分发挥。

02、保险人怠于履行法定定损、理赔的义务及延期支付维修款，造成被保险人损失应当承担民事赔偿责任——中国平安财产保险股份有限公司大庆支公司与七台河市天宇选煤有限责任公司财产损失保险合同纠纷案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

最大诚信原则是《保险法》的核心原则，其“最大”不是指其效力位阶最高，而是在保险合同当事人与关系人的义务方面，其要求比其他民商法的更为严格。最大诚信原则通过一系列规则发挥规范作用，保险公司的及时理赔义务就是其中之一。及时理赔义务通过及时核定（含定损）、及时赔付等规范加以约束。商业保险合同中保险公司的义务，既源自保险合同约定（约定义务），亦包括法定义务。鉴于财产损失险规范体现被保险人中心主义，为了防止保险公司滥用格式条款，“淡化”其及时理赔义务，从而侵犯被保险人利益，我国《保险法》第二十三条规定了保险公司最长的法定核定期间（30日，扣除保险给付请求权人补充提供有关证明和资料的期间）、核定结果通知义务、支付保险金的最长期间、违反该义务的法定责任（除支付保险金外，应当赔偿被保险人或者受益人因此受到的损失）。为了进一步规范保险公司的理赔义务，保护被保险人权利，《保险法》第二十五条规定了保险公司的“先予支付”义务。

根据保险业惯例，财产损失险的承保范围不包括保险标的因保险事故引发的间接损失，例如本案中被保险机动车因正常维修而产生的停运损失。本案法院裁判支持被保险人关于保险标的间接损失的诉求，是基于保险公司违反了《保险法》关于核定义务期间、核定结果通知义务、支付保险金义务期间的规定。为了防止保险事故的性质、原因和损失程度等无法查明，所以在保险公司核定前，被保险人不敢轻易将车辆送去维修。虽然从理论上，被保险人为了防止损失扩大，可以主动采取证据保全措施（即涉及保险事故的性质、原因与损失程度等），但实践操作难度很大，而且由此产生的成本是否获得保险公司足额赔付，被保险人也不能确定。此外，因保险公司没有及时支付保险金，导致保险标的被修理公司留置，留置期间产生的损失，依据《保险法》第二十三条之规定，也应由保险公司承担。

本案法律适用规则的确立，一是有利于引导保险公司诚实履约，保险标的遭受意外事故后，应依据事实、保险合同约定与《保险法》等法律规定，及时主动核定、通知与支付保险金，杜绝拖延理赔，甚至动辄将保险纠纷推诿给法院或仲裁机构裁判，这不仅增加了社会运行成本，也大大降低了保险公司的社会信誉，牺牲了整个行业的长远利益。全体保险公司应以本案为鉴，吸取教训，提高整个行业的自律和专业服务质量，规范保险公司有序经营，促进保险事业健康发展；二是充分发挥保险在分散被保险人风险、恢复其生产经营或提供其生活保障方面的积极作用，充分发挥保险“救危济困”的保障作用；三是引导保险公司践行《公司法》规定的公司社会责任，通过合同约定，向被保险人提供比法定义务更有效的理赔水平，将谋求保险公司长远利益与促进国家实体经济发展有效结合起来，为新时代发展提供有效保障。

03、被保险人的关联公司不构成《保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”，保险人可依法对该关联公司行使代位求偿权——中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛日联华波科技有限公司等保险人代位求偿权纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

保险具有分散风险和消化损失的经济补偿和社会保障功能。保险业的持续健康发展有利于维护正常稳定的经济社会秩序，是现代市场经济活动的“稳压器”，是各类市场主体安心干事创业的有力支撑，对实体经济的有序发展和人民安居乐业发挥着重要服务功能。

本案涉及的保险人代位求偿制度派生于对财产保险发展具有重大意义的保险法基本原则——损失补偿原则。这一制度有利于弥补保险人的财力，实现保险业的持续发展，也有利于引导各类主体依法依规行事，遏制财产侵权行为以及各种安全事故的发生。同时，保险人在向被保险人赔偿保险金后，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对侵权人请求赔偿的权利，也可防止被保险人从保险人和第三者处重复受偿而获得不当得利。

对于《保险法》第六十二条有关“保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利”的规定的理解，在理论上和实务中历来存在争议。就“被保险人的组成人员”，有人认为主要包括被保险人的雇佣人员、合伙人、代理人、信托人等，有人则认为主要指与被保险人之间适用免赔规则的执行董事或其他法定代表人等。但无论如何，该规定的立法目的旨在避免被保险人因保险人行使代位求偿权而无法实际获得损失补偿，从而导致保险制度损失填补基本功能的落空。因此，被保险人与保险人代位求偿权的相对人之间存在经济利益上的“同一性”，应当是确定“被保险人的组成人员”具体范围的基本依据。本案法院判决立足于对被保险人与其关联公司之间的法律地位的分析，指出其相互之间具有独立法律人格即具有独立财产和独立利益，关联公司之间对于不属其所有的财产也并非当然具有保险利益，从法律上将被保险人的法定利益与其关联公司的法定利益予以切割，据此认定本案被保险人的关联公司不构成《保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”，保险人可依法对该关联公司行使代位求偿权，这一认定，完全符合保险法相关条款的立法目的，对实务中同类或相似纠纷的解决具有重要的指导意义，也为《保险法》第六十二条在司法裁判中的妥当解释和适用，树立了正确的范本。

七、合同纠纷

01、非法获取公民个人信息的产品损害社会公共利益，分销该产品的合同无效——成都九正科技实业有限公司与璧合科技股份有限公司、天津和合科技有限公司买卖合同纠纷案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

随着数字经济的蓬勃发展，个人信息在社会、经济活动中的地位日益凸显。同时，窃取、滥用个人信息的现象随之出现，公民私人生活安宁频繁被垃圾短信和营销电话侵扰，社会公共秩序也受到一定影响。个人信息的保护，既关系到广大人民群众的切身利益，又关系到数字经济健康发展和国家安全。国家打击非法搜集个人信息行为的态度非常坚决，《民法典》在人格权编中专门对个人信息的保护作出规定，加大了对公民个人信息的保护力度，彰显了法律对人格尊严和人格自由的尊重，构筑了个人信息保护的“防火墙”。

案涉招财宝产品为央视“3·15”晚会曝光的“探针盒子”，该产品具有未经同意收集不特定人手机MAC地址的功能，与其他信息结合可以获取手机用户电话号码，经第三方平台匹配后可进行广告精准投放。因双方合同标的“探针盒子”非法获取用户个人信息，违反了《中华人民共和国网络安全法》的规定，法院依法认定双方签订的合同无效，并收缴了案涉产品及双方当事人的违法所得。该判决充分发挥了司法审判的引导示范作用，既否定了侵犯公民个人信息的行为，又明示了交易各方均不得从违法行为中获利，表明国家依法打击非法搜集个人信息行为的鲜明态度，为大数据时代下作为新型人格权利益的个人信息保护作出了生动的诠释。

02、国家发布明确禁止“挖矿”活动的监管政策后，当事人签订的比特币“矿机”买卖合同应认定为违背公序良俗的无效合同——胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

近年来，随着比特币的兴起，围绕比特币生产、交易等经济活动及其上下游、衍生业务活动产生的纠纷，大量出现在司法实践中。对于比特币等虚拟财产及相关经济活动，虽然监管部门近年来发布多份文件予以规制，但在法律层面没有明确规定。这也导致司法实务中对此类纠纷的裁判标准有所不一。2021年9月，中国人民银行等10部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》、国家发展改革委等11部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，严禁新增虚拟货币“挖矿”活动。上述通知表明，对于事关国家金融管理制度、事关金融安全的虚拟货币相关活动，国家采取严格监管态度。市场主体如有违反，相关交易合同的效力应当依据《民法典》第153条第2款关于“违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定，给予否定性评价，并对各方权利义务作出妥善处理。

本案纠纷产生于比特币生产的上游“矿机”买卖环节，合同签订及履行均在2021年9月前述通知发布之后。审理法院对案涉买卖合同作出无效的认定，体现了人民法院维护国家金融管理秩序和人民群众财产安全的鲜明态度，是司法护航经济高质量发展的重要体现。

第一，本案体现了人民法院有效防范金融风险的积极作用。比特币不具有与我国法定货币等同的法律地位，“挖矿”活动产出的“成果”不是法定货币，也没有实际的价值支撑，虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产、经营失败、投资炒作等多重风险突出，影响社会经济发展秩序，甚至严重危害人民群众财产安全和国家金融安全，有损社会公共利益，违背公序良俗。所以，国务院相关部门陆续出台一系列政策措施，明确虚拟货币不具有法定货币地位，禁止开展和参与虚拟货币相关业务。本案从比特币交易活动对国家经济社会秩序，尤其是金融秩序的影响出发，对相关交易行为作出否定性评价，将潜在的金融风险尽量化解在风险链条的前端，传达了加强金融监管、防范金融风险的司法态度。

第二，本案也是对《民法典》规定的生态文明原则的有力贯彻。《民法典》确立了生态文明原则，要求民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。司法审判应当对该原则在民事活动中的体现进行判断和引导，从个案中分析相关民事活动对资源、环境的危害程度、对他人利益和社会公共利益有无损害等。本案中，买卖合同以“挖矿”为目的，而“挖矿”以电力资源、碳排放量为代价，对电力资源造成巨量浪费的同时，不利于我国产业结构优化、节能减排，与经济社会高质量发展和碳达峰、碳中和目标不符，与公共利益相悖，应当作出否定性评价。

第三，本案对于对各类市场主体起到很好的价值引领和提示警醒作用。本案的判决，能够提示和引导从事经济活动的社会大众，其作为社会主义市场经济主体，既应遵守市场经济规则，亦应承担起相应的社会责任，树立起“生态文明”观念，共同推动经济社会高质量发展、可持续发展。同时，也提示广大投资者，要自觉增强风险防范意识，谨防虚拟货币交易及相关活动风险，保护好自己的“钱袋子”。

03、为担保将来订立本约而交付的定金，因可归责于交付定金一方的原因导致本约未能订立，定金不再退还——巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

实践中以预订书、订购书、意向书、备忘录、初步协议、框架协议、战略协议、原则性协议等形式存在的预约合同非常普遍，尤其是在股权转让、土地使用权转让、商品房买卖、大型设备采购、租赁、民间借贷等复杂交易领域。《合同法》并未规定预约合同，但为解决实践中大量存在的预约合同纠纷案件，《买卖合同司法解释》第二条就预约合同作了明确规定。此外，《商品房买卖合同司法解释》第五条还就商品房买卖中立约定金的法律适用作了明确规定。《民法典》第四百九十五条在吸收司法实践经验的基础上，以立法的形式确定了预约合同制度，肯定预约合同是一种独立的合同，回应了实践的需求，具有十分重要的意义。但是，相较于本约合同，预约合同具有一定的特殊性，司法实践对于预约合同的认定、违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等问题均存在一定争议。为此，《民法典合同编通则部分解释（征求意见稿）》用 3个条款规定了预约合同，并对立约定金的法律适用进行了更加全面的规定。

在本案中，终审判决认为，判断案涉协议是否为预约合同，要根据协议的名称、约定的内容尤其是约束力条款，后续的履行情况、是否交付定金等情况，运用文义解释、目的解释、体系解释等合同解释方法，综合审查分析，以探究协议当事人的真实意思。当事人在案涉转让协议中为担保将来订立正式合同设置了定金条款，则该定金具有立约定金的性质。这对于预约合同的认定具有较为重要的指导意义。从本案也可以看出，立约定金在性质上其实就是预约合同的违约定金。因此，是否适用定金罚则，就要取决于当事人是否违反预约合同。一般认为，在预约合同生效后，如果当事人一方无正当理由拒绝订立本约合同或者在磋商订立本约合同时违背诚信原则导致未能订立本约合同的，就应认定该当事人违反预约合同。在本案中，预约合同生效后，受让方在明确知晓本约合同担保条款内容的情况下，又在提供担保的主体及担保方式问题上出现意见反复，以致未能进场交易并与出让人订立正式的资产转让协议，从而构成违约。据此，终审判决认为，因本约合同未能订立是可归责于交付定金一方的原因，故约定的定金不再退还。这对于违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等疑难问题的处理，同样具有一定的指导意义。

04、作为格式合同的“一对众”互联网视频服务协议不应排除或限制消费者权利——吴声威与北京爱奇艺科技有限公司网络服务合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

本案涉及网络服务平台经营者创新商业模式的合法性问题。案件的裁判对于如何妥当以“公平原则”规范格式条款的运用具有标杆意义，对于网络服务平台经营者制定和提供格式条款起到了规范指引作用，有力维护了网络用户的合法权益。

在本案审理过程中，法院巧妙运用合同法的既有规则来应对和解决互联网时代商业模式创新引发的新争议。实践中，网络服务平台经营者往往利用格式条款提供方的优势地位，在用户“点击即同意”的格式合同中为自己设置可以单方变更合同的权利。就此类条款的效力，有观点认为，应当认定无效，原因在于不能赋予网络服务平台经营者单方变更合同的权利，这会危及不特定用户的合法权益，损害社会公共利益；有观点认为，不能一概而论，应当根据网络服务平台经营者单方变更后的条款内容，进行具体判断。相较而论，后一种观点更为稳妥恰当。在本案审理的过程中，法院立足协调兼顾互联网产业的未来发展与用户权益的妥当保护，在尊重网络服务平台经营者创新商业模式的基础上，一方面认可本案被告通过格式条款为自己设置单方变更权条款的效力，另一方面又强调单方变更权的行使必须受到公平原则的制约，必须建立在不损害用户合法权益的基础上。如果单方变更权行使后形成的合同条款，不当地克减了用户的主要权利，就应当认定此类合同条款损害社会公共利益，属于无效。

本案之所以备受关注，原因在于一方面公众在案件审理的过程中通过法院的庭审直播和判决书的公布，“围观了”特定用户维护自己看似“细微”权益的历程，不仅仅是看了“热闹”，也收获了“启蒙”，认识到用户的合法权益无论多小都将受到法律的关注和保护；另一方面网络服务平台的经营者也应当通过本案的审理意识到在探索新型商业模式的进程中必须遵循公平原则、尊重用户感受、遵守法律规定。本案通过对网络服务平台格式条款有效性的审查，起到了对服务平台行业进行规制的示范效应，对于保障互联网平台行业的健康发展也发挥了无可替代的作用。

特别值得一提的是，北京互联网法院借助本案，对涉众服务合同纠纷的妥善化解路径进行了有益尝试。基于网络服务平台“一对众”的特有产业模式，一审判决生效后，北京互联网法院及时向北京市市场监督管理局发送了司法建议。北京市市场监督管理局以行政监管方式督促被告对其他存在类似情况的用户进行补偿，有效化解纠纷，避免了大量产生同类诉讼，借助“府院联动”的方式，本案判决的示范效应也会得到进一步扩大。这一做法，值得推广！

八、票据纠纷

01、电子商业汇票的提示付款行为具有持续性，承兑人虽对到期日前的提示付款行为不作拒绝付款之操作，汇票到期之后仍发生到期日已提示付款之效力——芬雷选煤工程技术（北京）有限公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司黄陵分公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、丽水满贯商贸有限公司、徐州恒辰物资贸易有限公司、江苏悦和物资贸易有限公司票据纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

电子商业汇票是出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。近年来，随着互联网金融的快速发展和业务结算方式的不断创新，电子商业汇票作为一种新型支付手段已大量出现在企业的日常生产经营活动中。与传统纸质汇票相比，电子商业汇票具有以数据电文代替纸质凭证、以计算机录入代替手工书写、以电子签章代替人工签章、以网络传输代替人工传递等特点，但是其发展过程中也存在着准入门槛低、电子商业汇票系统功能不完善等缺陷，给票据交易、司法裁判带来挑战。因此，涉电子商业汇票案件的审理应当更加注重电子商业汇票的自身特点以及与纸质汇票的实质差异，才能依法对票据当事人的合法权益予以公平保护。

本案基于电子商业汇票数据电文可以在承兑人的信息系统持续储存的特点，确认了持票人的提示付款行为可具有持续性，认定持票人在到期日前提示付款行为在承兑人不做拒绝付款操作的情况下，汇票到期后发生到期日提示付款效力。虽然《电子商业汇票业务管理办法》第十一条规定电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准，但并非所有的记录都不可推翻。承兑人未向已提示付款的持票人支付票据款项，电子商业汇票系统中票据状态却记录为已结清的，经人民法院查明承兑人确实存在拒付事实，可以推翻系统中的不实记录。承兑人存在拒付行为已经人民法院查明，若此时仍要求持票人按照《中华人民共和国票据法》第六十二条的规定提交拒付证明才能行使追索权，对于事实查明已无必要，只会增加持票人的维权成本。人民法院对持票人行使追索权予以支持，既符合票据法的立法本意，也符合诉讼经济原则。该案中人民法院根据电子商业汇票的特点，准确适用法律，对规范和完善电子商业汇票的运行方式和操作模式具有重要意义。

该案是力帆系24家企业破产重整的关联诉讼案件，具有较大社会影响。现阶段司法实践中针对电子商业汇票的典型案例较少，该案总结的裁判规则对电子商业汇票案件的正确裁判具有重大参考价值，促进了裁判规则的明确和统一，从而推动了涉力帆系企业近千件票据纠纷案件的顺利审理，为企业重整提供了重要保障，做到了法律效果与社会效果的有机统一。

九、金融借款纠纷

01、一审胜诉的当事人提起上诉请求减少对方的给付金额的，并不当然缺乏上诉利益——上诉人兴业银行股份有限公司十堰分行与被上诉人十堰市岳典工贸有限公司、张金娥、郭中平、张家宏、张旗、张向阳金融借款合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

上诉人兴业银行与被上诉人岳典公司等金融借款合同纠纷一案，二审判决既厘清了上诉人的上诉利益这一法律问题，又有利于解决与此案当事人相关案件的执行，减少了当事人诉累。考虑到债权人在本案调解过程中作出的书面让步，判决予以体现，符合民事诉讼的处分原则。

首先，本案的二审判决厘清了上诉利益这一法律问题，即在原告请求减少诉讼请求标的额未获准许的情况下，一审法院虽然支持了原告最初的全部诉讼请求，原告仍具有上诉利益。本案中，兴业银行在起诉后，基于履行另案生效判决确定的给付义务，请求变更、调减本案诉讼请求标的额，未被一审法院准许。在此情况下，虽然一审法院支持了兴业银行请求变更诉讼请求前的全部诉请，但从兴业银行主张变更诉讼请求的理由看，其并非简单减少诉讼请求标的额，实质是请求法院对其行使抵销权的事实进行审查并确认该行为的效力，以期减少争议标的额。一审法院对兴业银行两次变更诉讼请求的主张不予准许，并在判决中认定其转账、扣款行为系行使抵销权，认为其行使抵销权的条件不成就，实际上是驳回了兴业银行提出的对其行使抵销权的事实进行审查并予以确认的请求。在该情形下，兴业银行提起上诉，请求二审法院对相关事实进行审查和确认，享有上诉利益。二审法院透过现象看本质，对兴业银行主张的行使抵销权的事实进行审查，认定岳典公司对其开设在兴业银行账户上的资金享有占有、使用、收益、处分的权利，兴业银行将11584545.17元和1688077.4元转入岳典公司在该行开立的账户，履行生效判决的意思表示明确，上述款项进入岳典公司的账户后，即可发生清偿相关生效判决的后果。其扣划岳典公司银行账户存款的行为，系依约扣收岳典公司欠款的行为，产生消灭其等额债权、减少本案诉争相应欠款本息的法律后果。上述审查认定，具有事实和法律依据，体现了很好的法律效果。

其次，二审法院将兴业银行的转款和扣划行为认定为行使抵销权并予以支持，并未加重债务人岳典公司的债务负担，也不损害第三人利益，且有利于解决兴业银行与岳典公司有关的另案生效判决的执行，既可简化债的清偿，从整体上减少当事人诉累，又有利于解决“执行难”问题，体现了很好的社会效果。

第三，二审法院在本案审理过程中，组织兴业银行和岳典公司进行多轮调解，虽未达成调解协议，但兴业银行向法院出具书面承诺，以最大限度支持企业发展为由，同意免除岳典公司欠付的部分利息。二审法院基于兴业银行出具的书面承诺，认定该承诺系对自身权利的处分，予以准许，符合民事诉讼的处分原则。

综上所述， 二审法院围绕一审完全胜诉的当事人提起上诉的，是否缺乏上诉利益这一看似“定论”的问题，根据原告在一审中主张抵销未获支持的情况，在查明抵销成立的基础上依法支持上诉人的上诉请求，不仅减少了当事人的诉累，而且丰富了“上诉利益”的内涵，特予以推荐。

十、私募资管纠纷

01、私募资管业务中差额补足等增信措施的法律性质认定——招商银行股份有限公司与光大资本投资有限公司其他合同纠纷案（2021年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

私募资管案件中，差额补足等增信措施的法律性质是案件审理中的焦点和难点，学理上存在保证担保、债的加入以及独立合同等不同学说，实践中也存在不同的认识。法律定性不同，将导致法律效果的不同。如果差额补足协议被定性为担保合同和债务加入，则可能因未依照法律和公司章程规定履行内部决议程序而导致无效；如果差额补足协议被定性为独立合同，则无需受制于公司法第十六条的规定，差额补足义务人需按照承诺文件履行义务。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第91条规定，信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，其内容符合法律关于保证的规定的，人民法院应当认定当事人之间成立保证合同关系。其内容不符合法律关于保证的规定的，依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系，并根据案件事实情况确定相应的民事责任。故对于差额补足等增信措施是何种性质，不能一概而论。如果确定符合保证规定的，理应按照保证担保处理。如果属于其他法律性质的，则应当按照差额补足的实际性质认定法律关系确定法律责任。

本案主要争议焦点在于光大资本公司提供的《差额补足函》的性质和效力的认定。生效裁判在对《差额补足函》是否真实并合法有效、招商银行是否系《差额补足函》的权利主体、《差额补足函》的法律性质如何界定、差额补足义务的支付条件是否成就、差额补足义务范围如何确定等方面进行全面严谨分析的基础上，认定光大资本公司出具《差额补足函》的目的确系为招商银行投资资金的退出提供增信服务，但不能认为凡是增信性质的文件均属于保证。增信文件是否构成保证，仍需根据保证法律关系的构成要件进行具体判断。因案涉《差额补足函》中并无明确的连带责任保证担保的意思表示，也没有担保对象，故《差额补足函》并非担保，而是招商银行和光大资本公司之间独立的合同关系。《差额补足函》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。

该案系光大资本公司“踩雷”英国MPS公司项目引发的“第一案”，涉案标的额高达30多亿元，在全国范围内有较大影响。该案判决为私募资管业务中差额补足等增信措施在实践中的认定原则提供了指引。

十一、保理纠纷

01、化解民营企业特大债务风险，完善金融纠纷案件集约化专业化审理机制——中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案（2022年全国法院十大商事案例）

裁判要旨：

近年来，为适应处置化解特定金融风险的需要，各地法院在处理涉诉规模较大的金融纠纷案件时往往请求最高人民法院采取指定集中管辖的措施。本系列案是在民营债务企业处置中适用集中管辖的案件，体现了对民营企业的平等保护。

集中管辖有利于提高审判质效，集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。该应收账款质权纠纷系列案的处置，充分展示了集中管辖带来的制度赋能。首先是诉讼程序集约化。在该系列案处理中，鉴于案涉质权人及债务人基本一致，而次债务人则分散于全国各地这一情况，法院基于集约化处理原则，采用多案联审等方式集中开庭审理，并多次组织质权人以及涉诉企业跨地区、多层级相关人员进行联合调解，减少沟通环节，最终实现应收账款质权纠纷调解比例达38%，达到纠纷实质化解、企业风险排除的良好效果。其次是裁判尺度统一化。在集中管辖模式下，法院得以充分掌握应收账款质权纠纷及相关基础买卖合同引起的索赔纠纷、涉诉企业其他债权人提起的债权人代位权纠纷等诉讼案件信息，全面协调处理应收账款质权优先权、债权人代位权以及次债务人大唐系企业享有的索赔权等权利；通过衔接审理程序和执行程序，兼顾质权人利益和次债务人权益的保障，有效实现了实质公平。再次是信息对接畅通化。法院积极保持与债务人及债委会、执委会开展高频度信息对接，实时追踪企业“瘦身”自救方案及落实情况，有效保障盾安系企业合力配置资源、开展正常经营；针对涉诉企业债务涉及的金融机构、上下游企业和供货商数量多，易引发系统性金融风险等情况，充分发挥集中管辖优势，保障案件妥善处理。最后是该系列案处理的专业化。该应收账款质权纠纷系列案涉案主体众多、权利利益冲突巨大，具有高度的复杂性，而且所涉实体法和程序法问题挑战性强，尤其是关于债权查封是否影响案涉质权的有效设立、应收账款质权人享有优先受偿权的范围是否以质押登记为准、应收账款质权人是否有权要求次债务人履行付款义务等争议问题，专业性强，法院依据法律、遵循法理，给出了明确的回答。

在该系列案处置过程中，法院强化底线意识、法治思维、系统观念，会同金融机构、属地政府全力帮助集团纾困重建。一方面，从有效帮扶企业生存的角度出发，充分发挥集中管辖优势，持续加大案件调解力度，因案施策，根据涉稳、涉众风险点，逐案制定最优工作方案，避免了大型企业失控而可能引发的系统性金融风险；另一方面，注重统筹化解矛盾，有效保护权利人和债务人的合法权益，形成较强示范效应，为安全规范、井然有序的法治化营商环境建设作出了贡献，依法高效化解区域金融风险，取得了较好的社会效果。