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5月5日，英国伦敦，汇丰控股总部，随着最后一个投票表决按钮的按下，汇丰控股AGM大会（年度大会，相当于股东大会，每年召开一次）否决了由中小投资者代表提出的股息调整与业务重组计划。汇丰管理层难掩兴奋之情，汇丰集团主席杜嘉祺表示，很高兴看到绝大部分汇丰股东以压倒性票数支持银行的策略并拒绝再讨论银行的架构。 早前，一位名叫吕建宇的小股东，组织了一个“拆分亚洲业务小组”，向汇丰5月5号就要召开的AGM大会，提交了两个提案：第17提案，银行结构重组提案，即拆分亚洲区独立上市；第18提案，分红政策，即要求恢复2019年水平的分红标准。 这两份议案获得了汇丰控股第一大股东中国平安的支持，中国平安在2015年到2018年间通过二级市场增持获得了汇丰控股8%的股权，但奇怪的是并没有获得汇丰控股的董事会席位。研究显示，汇丰控股的董事会席位，很大一部分是被一些信托计划所控制，这让汇丰控股的控制权显得扑朔迷离。 这次吕建宇提出并得到平安支持的两份提案，汇丰董事会如临大敌，在汇丰网站首页贴出公告：全体董事会成员一致反对17、18提案。要求其他小股东也投反对票。不仅如此，汇丰控股的董事长、CEO也不远万里跑到香港，拉上已经退休的前亚洲区负责人王冬胜和现任汇丰银行CEO，一起召开新闻发布会。 彭博社报道显示，仅有约五分之一的投票参与者支持要求汇丰分拆亚太业务，19.2%的投资者支持将股息提高到疫情前的水平。汇丰在当日会后发布公告称，大股东平安在当日若干决议案上投票反对董事会的建议，按照约50%投票率推算，平安的票数大约占股东周年大会投票所有票数的18%-19%，投票率与往年一致。 “我们是世界首屈一指的贸易融资银行，外汇业务名列前三，亦是全球领先的支付机构。环球业务贡献了集团很大部分收入，也是汇丰整套策略的核心。”集团主席杜嘉祺表示，重组业务或分拆意味着集团会失去这项收入，更会于未来多年虚耗庞大开支，以及构成重大的执行风险，绝不符合股东的利益。 平安资管方面则称，我们尊重汇丰股东的选择，同时建议汇丰董事会及管理层以开放的心态，虚心听取来自股东的建议，不断改善经营管理，提升公司价值。 从平安与汇丰管理层的一来一回之间，不难看出，为了反对得到第一大股东支持的小股东提议案，汇丰管理层对自己发起的保护机制和傲慢态度体现得淋漓尽致。而作为一家外汇业务位居世界第三的贸易融资银行，汇丰为什么走到了呼吁其他股东反对大股东中国平安和打压小股东的这一步？ 汇丰是全球金融机构之一，其运营分为三大区域板块，亚洲区、美洲拉丁美洲区和欧州中东非洲区，三大区域都向注册在英国的hsbc holding plc（汇丰控股）进行汇报，汇丰控股是汇丰集团的控股母公司。 因为香港是汇丰银行的主要运营地之一，汇丰曾经的巨额分红，让汇丰的股票特别受到香港市民的欢迎。这么多年下来，积累了一大批有分量的小股东，是一股不可忽视的力量，如上述的小股东吕建宇。 从历史上说，平安与汇丰之间的渊源可以追溯到2002年，当时汇丰耗资6亿美元认购了平安10%股份，成为平安最大的单一股东，这是当时国内金融业最大的一笔外资入股。 2012年12月，出于自身战略调整需要，汇丰将其所持平安股份全部转出，出售后的汇丰净赚约26亿美元。汇丰表示：“平安是汇丰近10年来最成功的投资之一。” 从2017年开始，出于资产配置的需求以及汇丰在分红方面的优异表现，平安开始主动买入汇丰股票。2017年，平安资管向港交所申报，平安资管通过港股通渠道累计买入约10.18亿股汇丰控股股票，持股比例达到5.01%，成为汇丰重要投资者之一。 2020年9月23日，平安资管又一次出手增持汇丰控股，反超贝莱德的7.14%，成为汇丰控股第一大股东，两者完成角色互换。 平安集团从2015年起就逐步增持汇丰，目前持股8.3%，是汇丰第一大股东。但平安一直声明是财务投资，在汇丰董事会没有名额。 事实上，汇丰已经承认业务瘸腿，卖掉了美国和加拿大的零售业务；现在高管们反对拆分，认为拆分将破坏汇丰的运营结构，有业界评论认为，如果拆分汇丰，可能会将其它地区的一些见不得光的地方暴露出来，这也是汇丰高管们最不情愿的原因之一，如果保持现状，这些隐性成本就可以一直隐藏，当然，高管们悠闲的下午茶也会一直持续下去。 汇丰高管们表示分红会提升，但恢复到疫情前的每股51美分要另议，这让汇丰的一些股东很不满，尤其是亚洲的股东们。因为汇丰在亚洲赚钱最多，小股东也最支持，而英国人一句话，就把利润留在英国，自己的分红就没了。 小股东联盟率先发难之后，第一大股东平安也入局讨论。 4月18日晚，平安资管董事长兼首席执行官黄勇发表了《平安资管公司关于汇丰控股的原则和立场》的声明。声明强调，平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其他市场专业人士的反馈和意见，平安建议，原来的分拆方案调整为战略重组方案。 平安认为，战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、运营成本、法律障碍等问题，并对汇丰认为“分拆将对价值产生重大破坏性影响”做了具体回应。 黄勇表示，战略重组方案将建立一家聚焦亚洲的银行，其架构更精简、灵活，本地化与竞争能力更强，可受益于大湾区发展和人民币国际化等国家战略，专注亚洲资源投入，更适应亚洲市场的本地发展动态。 “我们相信，独立上市的亚洲业务，将为汇丰亚洲股东提供更高的分红保障，免受汇丰非亚洲业务的挑战。”平安明确表示，已关注到小股东提出的第17项和第18项汇丰股东周年大会决议案，要求汇丰承诺将股息恢复到新冠疫情前的水平，推动管理层定期考虑结构性改革。“经过仔细研究，平安原则上支持这两项议案，认为有一定的可取之处，希望汇丰以开放的态度听取、研究股东意见。”黄勇说。 对此，汇丰董事会4月20日的回应“针锋相对”：由平安提出、转变汇丰亚太区业务结构的建议，会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并且大大蚕食集团的收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。因此，汇丰不能支持或向股东推荐这些由平安建议、涉及改变集团结构的方案。 汇丰还表示，董事会和管理层致力提升股东价值，一直积极把握各项机遇，努力提升集团的效率及营运的灵活性，以取得理想的股息和股本回报。董事会建议股东投票反对第17项和第18项决议案。 4月21日，平安方面就汇丰的回应再次发声。黄勇表示，汇丰的声明只是重复了过去对“分拆”方案的弊端及反对意见。而平安提出的是完全不同的战略重组方案。战略重组后，汇丰仍然是亚洲汇丰的控股股东，汇丰仍是一家各地业务相互协同的全球银行，不会造成汇丰的环球价值损害、增加运营成本及法律障碍等问题。 事实上，迄今为止，汇丰从未就新战略重组方案与平安做正式的讨论，只是隔空交战，汇丰高管们的傲慢与偏见跃然纸上，显露无疑。 回到双方争论的核心问题。 现在汇丰最大的问题：汇丰的三大区域板块，在利润贡献上是瘸腿的。亚洲区，特别是the Hong Kong and Shanghai banking corporation（香港上海汇丰银行，香港独立法人），是集团利润贡献度最高的。财报显示，2021年度，亚洲区利润占汇丰集团一半以上。2022年公司实现除税前利润175亿美元，其中137亿美元来自亚洲地区，占比78.3%，而同期欧洲地区则发生了4.15亿美元的亏损。 从过往看，过去三年汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美金，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。不仅如此，汇丰还持续通过亚洲补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务在过去三年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。可是亚洲区的负责人王冬胜却只是排位较低的管理层成员，大股东也没有董事会名额。 同时，汇丰在内部搞了“转移支付”，将高收益的亚洲区的利润和资本，投到低收益的非亚洲区（可能是欧美、英国）。非亚洲区的RWA（风险加权资产）占了集团51%，但业务回报率只有亚洲业务的四分之一。 利益分配的不均衡，导致汇丰管理层和大小股东之间的矛盾越积越深。业务瘸腿，拿亚洲补贴欧美的问题，很多大小股东都给董事会提过建议：“不要搞大锅饭，让能赚钱的亚洲区放开手脚，自己赚钱自己上市，能为股东创造更大价值。” 关于派息的问题，小股东们认为现在疫情都过去了，按照2019年的标准派。而且要制定最低派息标准，以后不能再玩“不派息”这档子事了。之前2020年，英国监管当局以保持疫情期间金融稳定为理由，要求汇丰和渣打这些“控股公司注册在英国”的银行，暂时停止支付派息。 停止派息，就将利润留存了下来，计入未分配利润，可以增加资本充足率。汇丰就停止了2019年和2020年的几次派息，后来2021-2022这两年，派息的比率也远低于疫情之前。 平安原则上支持小股东的17、18号提案，要求重组汇丰的运营结构，增加分红派息。希望汇丰“以开放的态度听取、研究股东意见”。 但据平安披露的情况，他们多次向汇控董事会沟通、建议，但汇丰董事会根本就没反应，高管们依然我行我素，管理层的傲慢可见一斑。 那么问题来了，汇丰董事会，到底是为股东服务还是为高管服务的？ 星巴克创始人霍华德·舒尔茨所说，作为一家上市公司，我们需要承担对股东的责任。在经营过程中，管理层必须创造股东价值以此换得股东对公司决策的认可。 就汇丰而言，西方人所推崇的现代公司治理却是反面样本，华丽的语言掩盖不了丑陋的事实。平安是第一大股东，占有8%的股份，但却连一个董事会席位都没有，更别说控股股东了（一般情况下，内陆持股比例超过5--30%，才有机会进入董事会，有话语权），汇丰高管们可以选择完全忽视，但在完善公司治理情况名义下，也可以佯装发声做做样子。 对比之下，此前汇丰同样是以财务投资者的角色成为平安第一大股东，但当时汇丰曾派出3名非执行董事进入平安董事会，并最终以净赚约26亿美元的丰厚回报实现退出。 平安没有进入董事会，这是汇丰在公司治理结构上的重大缺陷。 截至目前，汇丰董事会共有13位董事，其中3位执行董事，10位独立董事。这些董事大都是欧美大型金融机构从业者，其中段瑞雪虽为中国籍成员，但曾担任通用电气高管。换句话说，目前汇丰董事会并没有代表香港乃至亚洲业务的代表。 这就好比足球场上进球最多的发奖的时候却缺席，领奖的却是其它人，西方的自由平等概念再度缺席。汇丰们的逻辑难道是“我可以是你的股东，进入你的董事会，你也可以是我的股东，但不能进入我的董事会”？这个时候，西方的契约精神，现代公司治理都不见了，国际驰名“双标”果然名不虚传。 汇丰和平安之争，表面上是股东和管理层矛盾，实质上回归到公司治理的一个终极难题，公司到底是谁的？是股东的公司，还是高管们的公司？ 很显然，公司是股东投资成立的公司，但公司发展到一定规模后，引人职业经理人，这是现代企业发展到一定规模时的必然。 一个事实是，同样是港股上市银行，某内陆在港上市城商行股东占有16%的股份，却占有两个董事名额，而拥有8%汇丰股份的平安，却连一个董事名额都没有，差异如此之大，不免让人联想。 在公司治理的问题上，公司所有权和经营权是一样的难题。公司股东拥有所有权，但经营权在公司高管手里，就如当年香港主权虽然回归了，但政府一些部门仍然被西方势力所把控，在公司发展重大问题上，当股东和高管对公司发展重大问题意见不一致时怎么办？“天问”式的终极难题。 另一个情况是，现代很多上市公司，由于“股权分散”，小股东众多，如苹果和国内的联想等知名大公司，一些个人或者财阀就可以在用很少的股份的情况下（或者隐藏在一些资管产品或者银行信托产品背后，一般情况下，很难股权穿透而发现真正的实际控制人）控制一个上市公司，并指派代理人进入公司高管团队，使公司被完全控制，汇丰有如此众多的独立董事，这些独立董事到底是怎样的程序进入董事会，并扮演了何种角色，不免让人担忧。 就汇丰而言，近代以来在东西方贸易中大发横财，从香港搬迁到伦敦后，接受英国金融监管和美国的长臂管辖，管理层却离当年“香港上海银行”的初心越来越远。但现在的汇丰是不是某些财阀尤其是西方财阀实际控制的一个大型炼金实体机构，高管们只能听从背后实际控制人安排，我们不得而知。 虽然5月5日已经成为过去，但关于汇丰治理结构的争论，也许才刚刚开始。不过，我们希望汇丰尽快翻过帝国主义帮凶那道坎，尊重股东、尊重客户、尊重现实，否则也只能落入历史尘埃。 |
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