IPO案例：资本公积转增股本未缴税，问询后发行人向税务局申请缓缴，称自然人股东履行纳税义务存在困难

来源：IPO案例号。

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问询

申报材料显示：2019年5月，宏工有限增加注册资本4,865.96万元，增加的注册资本以公司截至2019年5月20日的资本公积（资本溢价）按各股东持股比例进行同比例转增。罗才华、何进、侯林存在被主管税务机关要求补缴个人所得税的风险。

请发行人：说明个人股东涉及的补缴金额，未缴纳资本公积转增股本所形成的税款是否合规，是否取得合规性证明，如需缴纳税费，请按相关规定进行补缴。

02

回复

（一）个人股东涉及的补缴税款金额

2019年5月，公司资本公积转增股本，罗才华、何进、侯林作为自然人股东未缴纳个人所得税，测算的个人所得税补缴明细如下：

（二）发行人已就本次资本公积转增股本所形成的税款申请缓缴且已获得税务机关的备案回执

发行人资本公积转增股本时，自然人股东罗才华、何进、侯林应纳个人所得税合计733.02万元。因发行人资本公积转赠注册资本后未涉及现金利润分配，此次需缴纳的个人所得税金额较大，自然人股东履行纳税义务存在困难。

2023年1月6日，公司就此次资本公积转增股本应缴纳个人所得税向东莞市税务局桥头税务分局申请缓缴，并出具《代扣代缴税款承诺书》，承诺“今后向转增股本或资本公积的自然人股东支付股息红利、或者自然人股东转让股权并取得现金收入时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本或资本公积应缴个人所得税，扣缴不足部分在以下3个时间节点中最先发生的时间节点缴清：1、企业上市的次月15日内；2、转增股本的个人再转让股权的次月15日内；3、转增股本满3年（税款10万元以下），或者在转增股本满5年（税款10万元以上）时。”

2023年1月9日，国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局向发行人出具了备案回执，确认《代扣代缴承诺书》及相关材料收悉。

同时，发行人实际控制人已出具承诺：“若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求本人就宏工科技资本公积金转增注册资本相关的个人所得税事项履行代扣代缴义务的，本人将依照相关法律、法规的规定履行代扣代缴义务并承担因此产生的相关费用（如有），并承诺不因此而影响本人作为宏工科技股东的适格性。若因本人未履行上述承诺且导致宏工科技因此而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担宏工科技因此产生的罚金、滞纳金等直接损失。”

截至本回复报告出具日，公司及相关股东未收到税务主管机关要求其补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件，且发行人税务合规证明的结果显示，报告期内发行人无欠税记录，无违法违规记录。发行人已就资本公积转增股本涉及的个人所得税向税务主管机关进行了缓缴纳税备案且实际控制人已承诺如未来收到税务主管部门要求公司代扣代缴义务，将承担全部费用和损失。因此，该事项不会对发行人首次公开发行股票事宜构成实质性障碍。