由于招商的复杂性，招商阶段往往是争议最多的阶段，招商阶段的合同谈判需重点关注四点：
◆ 主力店招商：主力店招商存在特殊性，需尽量在施工图前完成，此阶段未进入集中招商期，不需要那么多的招商人员编制，且主力店月租金较高，主力店招商的佣金以约定固定金额为宜。
◆ 佣金结算标准：目前市场行情佣金按照签约铺位基础租金的1.5-2.0倍收取，佣金结算标准的核心是对基础租金的定义。首先，合同中需务必明确“基础租金”是否包含物业费、推广费或其他费用，如在印力的口径中包含，大部分公司不包含。其次，“基础租金”的认定需考虑到合同签约中“运营免租期”或“运营折扣期”的影响，在定义中需增加限定条件：折扣期或免租期后的首个月月租金为基础租金。
两者取高、纯抽成铺位如何计算佣金?
各公司的计算规则差距较大，大致有“按照楼层平均租金单价乘以铺位面积的两倍计算”、“按照收取的保证金计算”、“按照开业后12个月租金的平均月租金的2倍计算”三种方式。三种方式中以第三种最公允，但第三种需要开业后满一年才能计算出准确值，一般乙方不会接受，因此有的合同中也会在采纳第三种方式的基础上再加一个预付条款，在开业前按照合理预估预付一部分佣金，在开业满一年后根据准确金额再补足。
税筹后如何计算佣金？
部分合同中为了省房产税在总价确定的基础上会做大物业费比重，基础租金减少。如果以“纯租金”为佣金结算依据则毫无疑问会影响到乙方的利益。这种情况可以通过约定基础租金的定义解决，如采用一刀切模式，所有铺位基础租金定义为铺位总收入的60%-70%，或者需要税筹的铺位基础租金为铺位总收入的60%-70%。当然如果甲方够强势，也可以不做如此约定，毕竟节税是为后期运营考虑，客观增加了后期运营利润进而转换为乙方营运期收益。部分项目会存在甲方和乙方同时招商的情况，因此合同中还需约定如果是甲方成交如何计算佣金。一般乙方（独家情况下）会要求即使是甲方成交也需支付佣金，或者用佣金乘以一个系数。同一个项目需尽量避免联合招商，多头对接品牌既不利于行业口碑，也不利于招商管理。
◆ 佣金计算方式：与开发商背景的管理公司合作时，新城、万达等公司不收取招商佣金，招商期成本在“启动管理费”中。爱琴海、印力收取招商佣金等，结算方式一般为按月一次性支付。与服务商背景管理公司合作可以要求佣金分阶段按季度结算：根据保证金到账、进场装修、开业三个节点分阶段支付佣金。合同中还需要明确签约后品牌商解除合同，佣金是否退还，一般如果因甲方原因造成合同解除的无需退还，其他原因则需退还。
印力：“租金”定义包含了“物业管理费”和“推广费”，因此印力的佣金基数是营业收入的口径。佣金计算方式是开业后12个月租金的平均月租金的2倍；另外印力和其他公司不同的是：一般在开业后12个月内的招商也收取招商佣金。
新城：和万达基本一致，招商成本包含在“管理费”中，没有单独的招商佣金费项。宝龙：部分老轻资产项目不收取招商佣金，但收取招商奖金，招商奖金根据租金达成率和合同签约率约定为“商业公司全体员工平均月薪总额的×倍”。商业服务公司：非甲方背景的商业服务公司固定租金模式的佣金一般为1.5-2.0个月租金，差异主要在取高模式和纯扣模式的佣金计算上。取高模式的基础租金有的是采用保底租金，有的是采用同楼层平均租金单价×铺位面积，还有的是采用保证金模式，即收到多少保证金就算多少钱佣金。纯扣模式的基础租金一般是“同楼层平均租金模式”和“保证金模式”。
开业前的各项费用标准是委托管理合同中经常会忽略或者笼统约定的条款，如果不约定清楚实际招商过程中经常会扯皮。以下这些场景很多朋友应该都遇到过：“××品牌招不来是因为你们不给装补”，“××品牌不愿意签约是因为你们不愿意改造”，“项目招商进度滞后是因为没有推广”。因此在前期约定清楚招商阶段的各项费用限额非常重要。目前市面上关于筹备费（也有的公司叫开办费）的约定一般采用两种模式：包干制和预算制。乙方为开发商背景的管理输出合作中筹备费一般采用包干制，直接约定一个每平米成本的限额，乙方为服务商背景的管理输出合作中筹备费一般采用预算制，双方确定预算，然后按照预算执行。
“包干制模式”由于后期运营一般是采用净租金收益分成的模式，因此还涉及到另一个重要的条款：筹备费是否纳入后期净收益计算的扣减项。在新城、万达模式中管理费、企划费需纳入扣减项，改造费设置限额，超出限额的部分纳入扣减项。◆ 管理费用：指筹备期期间的人事行政、办公物资等费用，在招商阶段月费制的合同中此部分成本包含在月费中。在没有月费的合同中，需约定打包的管理费用。各公司在此项标准上差距较大，宝龙的取费标准一般为100-120元/㎡，面积口径为商业建筑口径。管理费用还需约定如果因为甲方原因延迟开业如何取费的问题。筹备期管理费和企划费会有预付条款。◆ 企划费用：指筹备期招商阶段和开业阶段举办的各项营销、宣传、推广活动所发生的费用。注意，定义中需明确是否包含开业阶段的企划费。万达、新城和宝龙均把这些费用叫“招商旺场费”。万达的部分项目中费用标准为60元/㎡左右，限额最高不超过1000万元。宝龙在招商旺场费的时间定义上为开业前+开业后一年，因此费用更高，宝龙部分项目费用标准为100-120元/㎡，面积口径为商业建筑面积口径。◆ 工程改造费用：工程改造费考验乙方的落位精准度及对商户资源的把控能力。首先需明确工程改造费的定义，如万达广场每个项目的筹备周期都很短，工程改造费用定义为开业前×天与商户完成房产技术条件对接确认后再发生铺位拆改则列入工程改造费。对于筹备周期正常的项目，也可约定为B版施工图后再发生交铺条件改变的费用。费用是否纳入运营净收益计算扣减项需约定限额，万达、新城一般以500万或者600万为红线，超出红线部分即纳入后期运营扣减项。◆ 装修补贴费用：装修补贴是招商腐败的高发点，此项费用需采用严格管控的态度，在定位阶段即根据品牌层级明确费用限额，所有铺位的装修补贴费用均需采用“一事一议”原则。其次，装修补贴尽量以精装修交付的形式约定，尽量规避用给现金的方式。从操盘灵活些角度考虑，筹备期的管理费、企划费、改造费可在合同中约定允许统筹互匀。管理费、工程改造费还可以设置激励条款，节省的部分金额可以和乙方约定分享比重。
商业服务公司：按照甲乙双方约定的实际预算支出，开发商背景的管理输出合作中印力和爱琴海大部分情况也采用此模式。
宝龙：管理费取费标准一般为100-120元/㎡，面积口径为商业建筑口径。招商旺场费时间定义为开业前+开业后一年，费用标准一般为100-120元/㎡，部分定义为开业前的项目取费标准为70元/㎡。万达：管理费取费和招商旺场标准均为60元/㎡左右，面积口径为总建筑口径（存疑），一般会约定上限不超过1000万。两项费用均纳入后期扣减项。改造费用分为三挡：500万以内不纳入扣减项；500-800万中超过500万部分纳入扣减项；超出800万时需甲方同意，超出部分纳入扣减项。新城：管理费取费＞1000万，120元/㎡，面积口径为总建筑口径。招商旺场费为600万左右。改造费用与万达基本一致。1、招商阶段各项条款尽量奖惩结合，既有过程考核，也有成果分享，合作共赢；月费尽量根据薪金模式定，放大佣金激励；
2、非整租性质的合作中，法务审核权限需在甲方手中；3、“成果认定”管控较复杂，且专业性要求较高，甲方需注意人员配合及审核流程；4、一铺一价表管控需根据市场变化和招商进度灵活改变。
项目建设、租户进场阶段是甲乙双方工作交叉最多的阶段，也是双方权责灰色地带最多的阶段。这个阶段的核心合同要点在交付标准、权责划分，需重点关注六个方面。
工期节点复杂繁琐，也存在较大的不确定性。但对于重要的里程碑节点以及交叉节点需前期约定关门时间和罚则。
正常来说达到铺位交付条件之前的时间节点主体责任由甲方承担，达到铺位交付条件之后的主体责任由乙方承担。合同中还需重点关注乙方关于交付条件的提资变更，尤其是与商户相关的提资变更所导致的责任承担问题。在部分商户合同中，对于交付时间节点还可能存在罚则，这部分涉及后期商管公司考核及赔付责任，合同中需有专项条款约定。
交付标准是技术问题，不会存在太大争议。成熟商管公司都有完整的交付标准，双方只需在前期根据成本限额及项目本体情况达成一致即可。交付标准需尽量完整，常规的交付标准一般包含以下五个附件。
《购物中心建造标准》：建筑、结构、内装、机电、景观等各专业完全版建造标准。《市政配套容量要求》：指项目设计容量及营运要求的供电、供暖、燃气、通讯、上下水及道路等市政配套设施要求。《主力店交付标准》：部分商管公司有自营主力店，需提前提资这部分的主力店的交付标准。《交接界面及标准》：各项设施设备安装调试、达到使用的标准；证照、图纸移交归档，机电设备操作人员培训。《安全质量强制性技术标准》：涉及安全管理的权责界面划分及建造交付标准。项目有三个重要验收节点：租户进场前验收；开业前验收以及正式开业后，商管公司提出整改后的整体交付验收。三个验收与租户进场时间节点、开业时间节点、开业后改造费用等重要商务条件相关。
甲方尤其需注意的是部分合同中商管公司会要求主力店或者其他店铺（一般会限额面积）的消防验收由甲方负责，这对于甲方是一个较大风险。在部分合作中，为保证施工质量和时间节点，商管公司会在建设阶段即派驻人员。因此在合同中须有关于商管公司派驻人员的职权约定，比如是否有审批权、这部分员工的劳动关系和谁发生、考核权和工资成本归属等。其次，部分较强势的商管公司还可能涉及到需甲方支付顾问工程费。
合同中需注意权责对等，由于工程建设和交付的主体责任是甲方承担，甲方需根据根据商管公司的职权约定商管公司需承担的相应责任。租户装修期间存在多项商管费用支出，如商管机电工程人员前介费用、现场的保洁保安等各项施工管理费用；开荒费用；垃圾清运费用等。部分费用会存在和施工方厘清界限的问题。
比如租户装修的能耗费用，按理这个成本是包在租户交给商管的装修管理费里的。但在这个阶段铺位无法做到能耗的单独计量，其他的能耗商管又认为不应该自己单独承担。其次，无论是采用“委管”还是“整租”模式，开业前的这部分管理费收入是否计入商管公司收入，管理所发生的费用是否计入商管成本，均需作为合作商务的一部分约定明晰。当合作方中有国企，还需高度关注关于安全管理条款的责任约定。如果没有代建的合作，建设阶段安全管理责任由甲方承担，交付后现场安全管理责任由乙方承担。但实际操作中，在进场阶段为了抢开业时间节点经常会出现交叉施工，一个大mall中有可能出现上千人同时施工的现象，管理界面错综复杂。大原则上铺内装修施工管理的安全管理责任由商管公司负责，公区装修、主体施工的安全管理责任由甲方负责。
在这个阶段甲乙双方的诉求是一致的，均没有延迟开业的主观意愿。筹开期唯一不变的就是变，总是会有很多的突发问题和交叉灰色地带，没有完美的合同，有些条款拟定大原则即可，不用太纠结细节。运营管理阶段的合同主体为三部分：商管公司收费模式、项目管控模式及商管公司考核模式，其次还有合作年限、双方职权等细节。
运营管理收费模式和考核规则、兜底条款、租金收取账套、运营年限等相互关联相互影响。模式可以根据甲乙方双方合作诉求灵活组合，如甲方是资方或者考核强度比较大的开发商，对于业绩有更高的诉求，会希望合作“对赌”的性质更大，收费标准中则可以加大超额净收入提成和退出利润提成比例。甲方属于城投、地方国资等希望当“甩手掌柜”的，可以选择比较中性的万达“净收入提成”模式。村集体用地、主营业务非房地产的企业也会倾向于选择有固定收益保障的真“整租”。商业地产开发经验较少的开发商，希望锻炼打造自己的商管体系和团队，一般会选择参与度较高的委托管理模式。对赌追求业绩：月费等固定费用较少，商管公司所有收费均与考核业绩挂钩。相应可以约定项目退出利润提成。
甩手掌柜：首选会选择真整租模式，其次会选择完全不需要甲方参与的“净收入提成”模式。参与锻炼团队：甲方派驻人员参与项目运营管理，有关键事项的审批决策权，乙方固定收费比例较大。
商管公司的收费部分一般为五类，根据不同的合作模式，收费标准也会选用不同的组合。
运营管理期最常见的收费模式组合有几种：
◆ 净收入提成30%：目前市场上轻资产项目规模较大的万达基本都是用的这种模式，管控模式为整租，运营期商管公司按照净收入的30%收取管理费。◆ 3%左右营业收入提成+5%左右净收入提成+退出利润提成：3%部分与项目营收表现挂钩但与考核业绩不挂钩，5%部分与考核业绩挂钩。退出利润提成比较少见，一般只出现在有资方的项目管理合同中，如黑石投资的上海调频壹广场，退出时就存在这样一笔支出。◆ 固定月费+（3%-8%）左右营业收入提成+（20%-50%）超额净收入提成：背景为代理、顾问单位的商管公司一般会存在固定月费的诉求，月费根据项目规模10-15万/月比较常见。在输出管理合作中因为涉及到考核及商管收费务必在收入的口径上有严谨的定义。
◆ 总营业收入：总营业收入在业内并无明确统一口径，需在合同中详细约定。如：收入是否含税？
收入是仅“租金收入”还是“租金+物业费+其他收入”？代收代缴的能耗费是否计入？
营业外收入是否计入在内，如政府奖金、罚没金收入？
自营商户和联营商户如何核算收入？
近期百货商业协会发布了一个关于营业收入的口径，定义较严谨，可以参考。但需注意第一项收入“统计期间内联营毛利额”不适合购物中心。
截图来源：百货商业协会
《百货和购物中心运营关键绩效指标（KPI）体系》
◆ 净收入：净收入=总营业收入-运营成本。合同中一般会约定一个“扣减项”替代运营成本的说法，定义净收入的关键在于确定哪些成本项进入“扣减项”。扣减项的组成首先要根据总收入的定义设定对应成本项。如总收入中包含商户的能耗收入，扣减项中也要包含商户的能耗费支出；总收入中包含了自营商品的销售收入，扣减项中也要包含自营商品的采购运营成本。其次，净收益存在三个口径。大部分情况下合同约定口径是NOI，其次是NPI。但在合同谈判中经常会出现一个小的BUG，出现以下两种情况时在会存在EXCEL测算上“循环引用”的问题。房产税从租，整租模式下采用NOI/NPI考核；
在任何情况下采用NPI考核。
当然并非是不能表述清楚，但是会较复杂，未参与合同洽谈的人来看这个合同很难看懂。如果要解决这个小BUG，在笔者之前的经验中可以考虑定义一个GOP的考核值，将按照NOI/NPI的取费标准换算过来即可，如房产税从租模式下，NOI一般是GOP的90%左右。那如果之前约定的NOI提成为30%，则GOP提成为27%。第三是维修维护费用和大型改造成本的约定，尤其对于合作年限很长或是已开业时间很久的项目，一般大型改造成本由甲方承担不计入扣减项，但维修维护需视责任归属确定。◆ 超额收入：“超额”首先要明确超额“考核总营业收入”还是“考核净收入”，一般采用后者。只要净收入算法明确，超额收入的定义不存在问题。
◆ 退出利润：退出利润一般指的是出售净收益，部分资方会先约定一个股本IRR目标，在实现这个的前提下再与商管公司分享净收益提成。
在购物中心管理输出合同中，大部分条款和合作模式都可以归纳为“甲方管控权”和“乙方运营自由度”之间争夺。在设计甲乙方合作模式前，需双方沟通厘清四个要点：
现金流诉求：即营业收入进谁的账套。部分商管公司，尤其是上市的轻资产商管公司，存在现金流诉求，但很多甲方同样非常关注报表中披露的投资性房地产租赁收入和资金安全性。因此探讨合作模式前务必先磨合确认双方现金流诉求是否能统一；
财务核算：进谁的账套就用谁的财务系统和核算体系，如果是进业主方账套，就会涉及运营中财务管理层面的业主委派问题、流程的效率问题；内部流程：涉及到商户签约、运营管理支出以及人员编制问题时，如何解决双方的内部流程问题；资产控制权：部分业主方需要在合作模式中无论是产权层面还是运营层面体现资产控制权。根据营业收入现金流向问题，可以把甲乙方合作管控模式分为三种：模式一最原始普遍，常见于乙方为顾问/代理公司背景的商管公司合同。
商管公司作为第三方负责商场运营管理，商户与项目公司签约，所有营业收入进业主账，采用业主的财务系统和核算规则。业主方根据业绩表现支付商管公司服务费用。在此模式下甲方参与权和干预力度较大。这种模式看似最简洁清晰，但其实存在较多甲乙方管理界面交叉的问题会影响管理效率。如签约、用章、和各种采购均需走业主方的流程，尤其是如果业主方为国资背景，需要专门配置相应的对接人员负责流程和财务。其次，甲乙方管理杂糅在一起也最容易出矛盾。因此这种模式一般也最不稳定。
模式二中商户需要和两个主体签两份合同，租金和管理费合同。租金收入进地产业主方账套，管理费收入、推广、多经、活动收入等进商管公司账套。商管公司承担一定的运营成本，业主方对商管公司的运营成本差额补足，同时保证商管公司的管理费收入。
这种模式下能够解决商管公司的现金流诉求，由于部分运营成本通过商管公司走流程，也能部分有效解决流程/用章等问题。同时，这种模式下，商管人员人事合同可以和商管公司签，与地产的编制、工资总额核算更加独立清晰。但这种模式在管控上，尤其是财务层面相较比较复杂，适合同一集团下面的地产和商管合作：左口袋和右口袋之间的转移。
1、业主和商管签署整租合同，但是商管方支付租金并非“定额租金”，而是以非固定的NOI抽成支付租金；
2、所有商户合同均和商管公司签约，所有运营收入都进商管公司账套；3、所有运营成本也由商管公司承担，运营支出走商管公司流程；4、在留存业主应支付的管理费后，剩余的NOI作为租金支付给业主。模式三对于商管公司较友好，项目管理和内部管理均较独立。商管公司享受了现金流收入，使用自己的财务管理系统和核算体系。
对于甲方而言，虽然在房产税方面有一定的节税，但是主要问题是资金风险，需在合同约定严格的资金监管制度，和租金（乙方→甲方）支付方面的关联担保条款。同时对于甲方而言，报表上名义租金现金流下降。其次，合同审查严格的国际品牌对于和“二房东签约”存在较大抗性，这种特殊情况如何解决需提前约定。还有整租模式存在税务风险，需和当地税务局前置沟通，从合同公平角度出发，甲方可以在合同中约定此项风险由商管公司承担。
在过往的实践中，还存在一种很特殊的情况，三种模式中的“商管公司”为甲乙双方合资成立的商管公司，这种模式更复杂，还涉及到合资公司层面的股权架构、董事会、并表等问题，在此不再展开。
