|
科技成果转化是指为提高生产力水平而对科技成果进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。 目前，科技成果转让与许可为我国高校/院所科技成果转化的主要方式。根据《中国科技成果转化2021年度报告（高等院校与科研院所篇）》，2020年高校/院所以转让方式转化科技成果的合同项数首次破万，达到14364项；以许可方式转化科技成果的合同项数共6126项；而以作价投资方式转化科技成果的合同项数最少，共487项。
图：中国高校/院所专利转让、许可、投资历年合同项数 近年来，随着《促进科技成果转化法》、《专利法》、《科学技术进步法》、《知识产权强国建设纲要（2021-2035）》、《“十四五”知识产权保护和运用规划》等系列相关政策陆续发布实施，科技成果转化相关政策逐步落实、具体工作持续推进。科技成果转化合同逐渐成为成果转化中的一项重要评价因素，实践中技术转让合同出现的法律问题也逐步增多。 技术转让合同是合法拥有技术的权利人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人所订立的合同。 《民法典》规定的技术转让合同主要包括如下三类：
专利权是依法批准的发明人或其权利受让人对其专利成果在一定年限内享有的独占权或专用权。 专利权转让合同，是指专利权人作为让与人将其发明创造专利的所有权或者持有权移交受让人，受让人支付约定价款所订立的合同。
专利申请权是发明人或者设计人对其技术享有的申请专利的权利，为一种专属权利，可以转让。 专利申请权转让合同，即指让与人将其就特定的发明创造申请专利的权利移交给受让人，受让人支付约定价款所订立的合同。
技术秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息，为专利技术以外的技术。 技术秘密转让合同，是指让与人将拥有的技术秘密成果转让给受让人，明确相互之间技术秘密成果使用权、转让权，受让人支付约定使用费所订立的合同。 上述三类合同的主要条款如下:
图：《民法典》规定的三类主要技术转让合同主要条款 1. 转让的专利或者技术秘密应当有效。 专利的有效性主要体现转让的专利应当在有效期限内，超过有效期的，不受法律保护，而技术秘密的有效性主要体现保密性上，即不为社会公众所知，是所有人的独家专有。已为公众所知的技术，不属于技术秘密，不存在转让问题。 2. 转让的技术的有关情况应当约定清楚。 技术转让合同的标的是技术，技术的有关情况应当在合同中作出详细规定，以利于合同后续履行、帮助明确双方权利义务，也是转让费的计算依据。技术情况主要有技术名称，技术的主要指标（参数）、作用（用途），核心技术点，工艺流程，应用注意事项等。 3.转让的技术的交付内容应当明确。 注意判断仅交付合同所列举的专利文件和资料是否能够实现合同目的（尤其是在标的专利为发明或实用新型时，需考虑配方、工艺、图纸或相关技术秘密是否应当被列入交付内容，外观设计则通常不涉及技术秘密相关内容）。同时应当保证合同各条款有关交付范围的表述的一致性，避免条款之间的矛盾。如果仅转让部分份额的专利权，合同中应有明确的条款对份额进行约定，从而防止未来就专利归属发生争议。 4. 转让的技术的验收方式和期限应当明确。 实践中通常由受让方对交付资料进行验收，双方应在合同中明确验收的方式和期限，应避免采用“合理期限”的表述而产生的争议。双方可约定委托独立第三方进行验收。对于验收不合格的情况，应约定此种情况下双方的权利义务，例如允许补救的次数、是否允许终止合同、验收费用的承担、验收报告的签署等。 5. 后续改进技术成果的归属和权利处理应当约定明确。 实践中高校/院所和技术受让方对于改进技术的知识产权需求不同，存在改进技术成果按共有处理，所有的改进技术为一方所有，或者归改进方各自所有等多种方式。在签订此类合同时，建议根据各方的现实需求，采取提前约定的方式确定改进技术成果的归属方，避免后续纠纷的发生。 6. 保密范围及保密义务应当约定明确。 技术转让中转让谈判时间长、参与人员多、交流信息广泛，在技术转让过程中而披露的双方的商业技术信息容易被泄露；而且，技术转让后双方可能还会披露未公布的专利申请、技术资料和其它商业数据等，而这些信息一旦泄露将会对信息持有人造成致命影响。因此，双方应当在技术转让合同中，就所披露的何种信息为保密信息进行定义并就双方保密义务进行明确。 作者：单丹丹 职位：专利分析师  |
|
|
