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法院观点简摘 1.【一审】未能形成原告所主张的有效董事会、股东会决议，客观上是由于十一位上诉人即十一位股东以公司丧失人合性为由拒绝参与所导致的；但在此期间，KL公司的日常经营管理事务正常开展运行，十一位上诉人所提交的证据也不足以证实KL公司已陷入公司僵局、经营管理发生严重困难的情形；因此，十一位上诉人在收到董事会、股东会召开通知后，一方面向KL公司提出拒绝参与，另一方面在未与其它股东即第三人进行任何协商沟通的情况下，即以KL公司已持续两年以上未能作出有效董事会、股东会决议为由，主张股东内部发生严重冲突、公司治理机制陷入僵局，其行为有违诚实信用原则，客观上也不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（二）项规定的公司解散条件。 【二审】KL公司于2018年召开董事会会议、股东会会议并作出决议，2019年未召开董事会、股东会，但并不代表不能召开，KL公司于2020年召开股东会并作出决议，KL公司的组织机构运行尚不存在长期失灵、内部管理严重障碍并陷入僵局的情形。 2.【一审】被告KL公司经营事务的决策权是由公司股东即原告、第三人严格依照公司章程的规定行使，即便薛DS作为KL公司的法定代表人以及第三人的股东代表，其个人意志可能通过第三人的表决意见而影响KL公司的决策方向，但此种股权结构作为KL公司股东设立公司时的自主选择并不违反法律规定，其经营管理模式亦不违反公司法律及公司章程所确立的资本多数决定原则，因此，十一位上诉人据此认为KL公司已被薛DS个人操纵、其丧失对公司事务的决策参与权，理由均不成立，一审法院对此不予采信。 3.【二审】关于KL公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。公司继续存续是否会使股东利益收到重大损失，应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司。从本案诉讼看，十一位上诉人与原审第三人之间的股东矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由。公司法对于股东权益的保障，除了最终的公司解散制度以外，亦设置了提起股东会、董事会决议无效或者撤销之诉、股东知情权诉讼或损害赔偿诉讼等，亦可通过转让股份、减资等方式退出公司，现尚未能证明十一位上诉人无法通过股权机制退出，解散公司对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，以维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。KL公司各股东之间应本着诚实信用和公平原则，化干戈为玉帛，求同存异，妥善处理好股东之间的矛盾。 读后感：本案是典型的大小股东权力之争，大股东实际控制公司，引起合计持股高达46.5753%的11名小股东联合反对，通过各种形式拒绝参加股东会、董事会，双方矛盾到了不可调和的地步。 然而，法院明确指出“股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由”，本案因为大股东可控股权和董事均超50%，还是可以召集股东会、董事会并做出有效决议，故不属于《最高人民法院关于适用若干问题的意见（二）》第一条规定几种情况，法院判决KL公司不符合公司法定解散条件，不应予以解散。 P.S.本案判决书3万多字，详细罗列了KL公司股东会及董事会的召开情况。本文为了方便查阅，删了蛮多内容，有兴趣的读者可自行查找学习~ 关键词及案号 公司解散、股东矛盾 (2021)粤01民终19512号，广东省广州市中级人民法院 基本案情 一、关于KL公司主体情况。 KL公司成立于2006年2月23日，注册资本为1000万元，法定代表人为薛DS，经营范围为企业自有资金投资、投资管理服务、投资咨询服务。 根据《广州市KL投资有限公司公司章程》，其中：第十四条约定，公司的经营范围包括，投资BL国贸公司，依照股东的相关约定参与海珠区琶洲会展中心南侧（PZB1501）地块的开发。 《广州市KL投资有限公司章程》附件一显示，KL公司有18位股东，其中，薛DS认购投资数额占公司投资总额比例为27.3973%……；此外，薛DS选派董事数量为2名，曾X及王XX各选派1名董事，荟Y公司和HY公司共同选派1名董事，其余14名董事共同选派4名董事。KL公司18位股东均签章于该《章程》。 根据《股权转让暨项目合作协议书》，其中约定：薛DS将其所拥有的KL公司的27.3974%的股权转让给曾X等，并将他所拥有的KL公司的5.2053%股权转让给……。各方股权比例为：（1）薛DS持股27.3973%；（2）HY公司持股8.2192%；（3）荟Y公司持股2.7397%；（4）曾X持股8.2192%；…… 2006年2月26日，KL公司与BL房地产股份有限公司、广东ZY投资有限公司签订《项目合作开发合同》，就共同参与海珠区琶洲会展中心南侧PZB1501地块之竞标及在竞标成功后共同开发该块地的相关事宜达成协议，并约定建立合作项目公司。2006年4月14日，BL国贸公司经核准成立。根据《广州市BL国贸投资有限公司章程》显示，公司认缴注册资本为人民币10000万元，其中，BL发展控股集团股份有限公司出资数额为5100万元，广东ZY投资有限公司出资数额为2450万元，KL公司出资数额为2450万元；公司设董事会，由九名董事组成，其中五人由BL发展控股集团股份有限公司指派，二人由广东ZY投资有限公司指派，二人由KL公司指派。 二、十一位上诉人共同主张KL公司侵犯其股东知情权，并提交了民事判决书、电子邮件等材料予以证明。 根据广州市海珠区人民法院于2016年7月1日作出的（2016）粤0105民初68号民事判决书，其中查明，2015年10月29日，KL公司向包括十一位上诉人在内的全体公司股东发送名为《推进2015年第一次临时董事会后续工作的通知》的函件，要求股东对《关于2015年度费用预算二次审议的议案》、《关于公司剩余资金在分配的议案》两项议案作表决，并将表决和意见以邮件方式进行回复；2015年11月10日，十一位上诉人对此向KL公司致函提出异议；2015年11月18日，KL公司向包括十一位上诉人在内的全体公司股东发送名为《关于第二届第四次股东会议案后续表决结果的公告》，主要内容为，截止至11月6日的网络投票结果；2015年11月23日，KL公司再次向包括十一位上诉人在内的全体公司股东发送名为《关于第二届第四次股东会完成的通知》的函件，再次明确《关于2015年度费用预算二次审议的议案》、《关于公司剩余资金在分配的议案》两项议案已经股东表决通过。其后，KL公司就两份议案形成书面股东会决议，部分股东在该决议上签名。经审理，广州市海珠区人民法院以违反公司章程为由撤销上述两份议案。 根据广州市海珠区人民法院于2016年7月1日作出的（2016）粤0105民初83号民事判决书，其中查明，2015年11月27日，十一位上诉人通过发送电子邮件的方式向KL公司及其法定代表人薛DS发送《有关：保障股东知情权等事宜的函》，主张查阅公司财务会计报表的权利；KL公司确认收到该请求，但KL公司认为十一位上诉人没有提交书面的查阅申请，故拒绝十一位上诉人查阅相关账簿。经审理，广州市海珠区人民法院以十一位上诉人查阅事由合理合法为由判决广州市KL投资有限公司将自2006年2月23起的会计账簿供十一位上诉人查阅。 2016年10月19日，十一位上诉人（共计十一名股东）以邮件方式向KL公司及全体股东发送《有关的答复>之答复》，称“……通过此次查账，我们十一位股东才知晓，公司账户与薛DS、薛DS儿子薛Y的个人账户是互通的。大量公司资金可以被随意调取并长期通过他们二人户头进出（由于此次查账公司并未提供薛DS、薛Y个人使用公司资金的原始凭证。我们无从了解进一步细节）……”，并表示“因公司人合要素已基本消失殆尽，继续召开董事会、股东会探讨公司的后续经营方针或工作计划等已无实质意义，所以再次重申：我们不同意在此阶段安排召开2016年度股东大会”等。 三、十一位上诉人主张薛DS违反KL公司章程，未经决议私设董事会办公室，架空董事会、总经理的职权；十一位上诉人同时提交了相关邮件予以证明。根据十一位上诉人提交的上述邮件，其中显示： 2016年3月28日，KL公司董事会办公室以电子邮件方式向十一位上诉人股东在内的全体股东发送《关于2016年股东大会的回函》，内容为“致阮卫星股东：……根据公司章程，您的提议符合章程对股东提出议案的要求，可列入2016年股东大会议案范围……落款：广州市KL投资有限责任公司董事会办公室”。2016年4月22日。十一位上诉人以电子邮件方式向KL公司在内的全体股东发送《薛DS董事长及全体股东》，对董事会办公室提出质疑，对薛DS董事长及董事会表示不满。 2017年3月13日，《广州市KL投资有限责任公司股东会决议》显示，股权变更后新的公司股东构成为：（1）WD公司持股27.3974%；（2）HY公司持股8.2192%；（3）荟Y公司持股2.7397%；（4）曾X持股8.2192%；……（19）优之屋公司持股0.8219%。 2017年5月8日，十一位上诉人通过电子邮件方式向KL公司及全体股东发送《2017年广州市KL投资有限责任公司提案》，提出召开临时股东会，并附上相关附件。2017年5月27日，KL公司以电子邮件方式向公司董事发送《关于2017年第一次临时董事会召开情况的通报》，内容为“2017年5月24日，2017年第一次临时董事会召开。应参加会议董事为9人，实际参加会议董事5人，且未收到缺席董事的传真、电子邮件等表决文件；应参加会议监事2人，实际到会监事2人。因出席董事不足董事人数的三分之二，未达到公司《章程》要求，所以未能就提案董事有关召集临时股东会等五个提案进行审议和表决”。 2017年8月4日，KL公司董事会办公室以电子邮件方式向包括十一位上诉人在内的全体董事、监事发送《关于公司员工岗位职责调整的通知》。2017年8月17日，董事阮卫星向KL公司及全体董事、监事发送电子邮件《有关：公司违反章程以“董事会办公室”名义向股东、董事发送通知函等事宜》。 2018年4月18日，KL公司董事会办公室以电子邮件方式向包括十一位上诉人在内的全体董事、监事发送《关于召开KL公司2018年董事会的通知》……根据2018年5月3日《关于2018年董事会召开情况的通报》载明，参会董事为9人，实际到会9人；应参加会议监事2人，实际到会2人，分别为林建胜、沈晖。 2018年5月4日，KL公司董事会办公室以电子邮件形式向包括十一位上诉人在内的全体股东发送《KL公司2018年股东会通知》，称“公司根据4月24日的董事会召开情况及形成决议，定于5月20日于厦门市朗豪酒店召开2018年股东会”，并附件“1-2018年股东会通知.pdf”、“2.1-关于2018年董事会召开情况的通报.pdf”、“2.3-会议签到表及授权委托书.pdf”、“3.1-KL公司2018年股东会议案”…… 2018年7月，十一位上诉人向广州市海珠区人民法院提起公司决议诉讼，诉请判令确认KL公司于2018年4月24日作出的董事会决议、2017年5月25日、2016年11月23日、2012年4月25日作出的股东会决议不成立，以及撤销被告于2018年5月20日作出的股东会决议。经审理，广州市海珠区人民法院于2019年4月2日作出（2018）粤0105民初9512号《民事判决书》，判决撤销KL公司于2018年5月20日作出的股东会决议，并驳回十一位上诉人的其他诉讼请求。之后，十一位上诉人不服，向本院提起上诉。2019年9月27日，本院作出（2019）粤01民终12850号《民事裁定书》，裁定撤销原判，并将该案发回广州市海珠区人民法院重审。现该案正在审理中。 KL公司对此则表示：因上述董事会决议、股东会决议并未被生效法律文书判令不成立或撤销，故不能据此认为KL公司三年未形成有效股东会决议。 四、十一位上诉人主张自2019年起，KL公司的股东、董事间仍严重矛盾，不能召开股东会、董事会，公司经营管理严重困难；十一位上诉人同时提交了相关邮件予以证明。根据十一位上诉人提交的上述邮件，其中显示： 2020年5月12日，KL公司通过电子邮件方式向公司董事、监事发出《关于召开2020年董事会的通知》。 2020年5月22日，阮卫星代表其本人以及鲁晓昆、林霄、林水俤通过电子邮件向KL公司及全体股东发出《关于2020年董事会会议致薛DS先生的函》，其中声明：“因上述电邮未送达董事陈明辉、林而，严重违反公司章程的规定，鉴于上述情况，该四人及董事林而、陈明辉将全部不出席2020年董事会会议，也不会授权任何其他董事代为出席”。 KL公司对此则表示：十一位上诉人各股东委派的董事，一直仅以邮件方式表达意见，但拒绝参与董事会，也不按照《章程》规定的方式履行职务，其表达意见的方式均为离场并拒绝讨论；因阮卫星等人拒绝履行职务而导致2020年董事会会议无法召开，董事长薛DS将有关情况通报全体董事、股东、监事，并提醒各位股东可提议召开临时股东会。KL公司同时提交了有关邮件予以证明。 根据KL公司提交的上述邮件显示，2020年5月22日下午5:28，KL公司通过电子邮件方式向全体董事、监事发出《关于2020年董事会会议情况的通报》，邮件内容为“2020年5月22日，阮卫星、鲁晓昆、林霄、林水俤联名向公司发来邮件，邮件中明确声明不出席2020年董事会会议，也不会授权任何其他董事代为出席。根据公司章程第91条规定，董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，由于阮卫星、鲁晓昆、林霄、林水等四位董事怠于履行董事职务，明确声明缺席董事会会议，导致董事会会议未能达到章程规定会议举行的条件，因此，原定于2020年5月25日举行的董事会会议未能如期举行。同时，议案中关于召集公司2020年股东会的议案未能通过……特此提醒全体股东、董事、监事注意，如各位股东、董事、监事认为有召开股东会必要，可依照公司《章程》第32条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上在职董事或监事，可向公司董事会及/或董事长发出书面提议，建议召开临时股东会”，并附有文件“关于2020董事会会议情况的通报.pdf”。 2020年5月29日下午5:25，KL公司向监事林建胜、沈晖以及全体董事、股东发出邮件，主题为“告知监事函—关于广州WD投资管理有限公司等八位股东联名提议召开2020年股东会临时会议的函”，邮件内容为“2020年5月29日，公司董事会、董事长收到公司股东WD公司、曾X、肯特公司、顺通公司、富东公司、大为公司、优之屋公司、楚京公司联名发来的《关于召开2020年股东会临时会议的提议》及有关《议案文件》（含议案内容）……”，邮件附有“八位股东关于召开2020年股东会临时会议的提议.pdf”、“广州市KL投资有限责任公司2020年股东会临时会议议案文件.pdf”。 之后，KL公司监事林建胜、沈晖于2020年6月9日通过EMS快递方式分别向KL公司所有股东发出《广州市KL投资有限责任公司2020年股东会临时会议通知》及所附会议材料（含股东会临时会议的议案）。 2020年6月11日，KL公司亦通过电子邮件方式向公司全体股东、董事发出《关于监事发出召集2020年股东会临时会议通知的温馨提示》及有关《会议文件》附件，提醒各位股东注意查收EMS邮件。 2020年7月6日，十一位上诉人的代表阮卫星向KL公司以及全体股东、董事发出邮件《关于召开2020年股东会临时会议的回函》，邮件内容为“2020年股东会临时会议相关议案未经董事会制定，已违反公司章程，作出的决议应依法可被撤销或不成立，故我们将不会出席2020年股东会临时会议”。 2020年7月9日,KL公司向公司全体股东、监事发出《回复函》，称“公司2020年股东会临时会议的召集和召开，不存在来函所说的违反公司章程。任何故意或无作为妨碍公司股东会正常召开的行为，最终损害的还是股东的根本利益。各位股东应当支持和维护监事为保障股东权利作出的召集股东会临时会议行为”。 2020年7月15日下午14:00，KL公司召开2020年股东会临时会议，有8位参会股东到场签字，分别为：……。该会议审议并表决通过《2019年度费用预算执行情况及2020年度费用预算计划》、《2019年工作计划完成情况及2020年工作计划》、《2020年利润分配预案》。 HY公司、荟Y公司等11名股东共同向一审法院起诉请求判令：1.解散KL公司；2.WD公司承担本案全部诉讼费用。 一审裁判要点及结果 一审法院认为，本案系公司解散纠纷，本案争议焦点为KL公司是否符合公司司法解散的条件。 根据十一位上诉人的诉讼主张，其主要是以KL公司自2015年8月10日以来，公司股东会和董事会没有作出任何有效的实质性决议，股东冲突导致公司经营管理发生严重困难、股东利益遭受重大损害为由要求解散KL公司。对此，一审法院经审查认为： 其一，根据本案事实，KL公司自2015年8月10日起数次提议召开董事会、股东会议，KL公司监事亦提出召开临时股东会的要求，由此表明KL公司的董事会、股东会会议召集程序顺畅，不存在无法召集的情形；且在KL公司的各股东即十一位上诉人、第三人持股比例不一致的情况下，亦完全可由公司股东按照法律及公司章程规定通过行使表决权就公司事务进行有效决策。 至于未能形成原告所主张的有效董事会、股东会决议，客观上是由于十一位上诉人即十一位股东以公司丧失人合性为由拒绝参与所导致的；但在此期间，KL公司的日常经营管理事务正常开展运行，十一位上诉人所提交的证据也不足以证实KL公司已陷入公司僵局、经营管理发生严重困难的情形；因此，十一位上诉人在收到董事会、股东会召开通知后，一方面向KL公司提出拒绝参与，另一方面在未与其它股东即第三人进行任何协商沟通的情况下，即以KL公司已持续两年以上未能作出有效董事会、股东会决议为由，主张股东内部发生严重冲突、公司治理机制陷入僵局，其行为有违诚实信用原则，客观上也不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（二）项规定的公司解散条件。 其二，关于十一位上诉人提出KL公司被薛DS个人操纵，架空公司治理架构等问题。一审法院认为，被告KL公司经营事务的决策权是由公司股东即原告、第三人严格依照公司章程的规定行使，即便薛DS作为KL公司的法定代表人以及第三人的股东代表，其个人意志可能通过第三人的表决意见而影响KL公司的决策方向，但此种股权结构作为KL公司股东设立公司时的自主选择并不违反法律规定，其经营管理模式亦不违反公司法律及公司章程所确立的资本多数决定原则，因此，十一位上诉人据此认为KL公司已被薛DS个人操纵、其丧失对公司事务的决策参与权，理由均不成立，一审法院对此不予采信。 至于十一位上诉人认为薛DS在管理公司期间存在不当行为、损害公司或其自身利益，亦完全可通过其他救济途径向薛DS个人追责，但不能成为司法解散公司的法定事由。综上所述,本案证据不足以证实KL公司已达成公司司法解散的条件，故要求解散KL公司，不应予以支持。 一审判决如下：驳回HY公司、荟Y公司等11人的诉讼请求。 二审裁判要点 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审审查范围应围绕当事人的上诉请求进行，当事人对原审判决未提起上诉部分，本院予以维持。综合双方当事人的诉辩意见，并结合相关证据和事实，本案二审的争议焦点是：KL公司是否符合法定解散条件应予解散。 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的意见（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的其他情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损失，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”以上四种情形，既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。在本案中，十一位上诉人方持有KL公司46.5753%的股份，符合前述法律关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。具体到本案，判断KL公司应否予以解散，应当结合公司经营管理是否发生严重困难，公司继续存续股东利益是否会受到重大损失等进行综合分析。对此，本院分析如下： 首先，关于KL公司是否存在经营管理严重困难的情形。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。根据KL公司公司章程，股东会是KL公司的最高权力机构，具有决定公司经营方针、投资计划、解散公司等重大事项的职权，董事会是股东会的执行机构，具有决定公司的经营计划和投资方案等职权。 KL公司公司章程第三十二条规定，有5种方式可以提议召开临时股东会，具体包括代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上在职董事、监事等均可以书面提议召开股东会临时会议；第三十四条规定，股东会会议的召集和主持也包括了由董事会召集、董事长主持的方式或由半数以上的在职董事共同推举一名董事主持，由监事召集和主持，由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持等多种方式。 根据本案证据显示，KL公司召开了2018年董事会，十一位上诉人方四名董事出席了该次董事会但中途离席，但该次董事会并未因此延迟表决，而是由其他出席董事表决后作出了决议，至今未有判决认定该董事会决议无效或被撤销。而KL公司亦于当年召开了股东会并作出了决议，本院于2021年11月4日作出（2021）粤01民终20156号民事判决，认定2018年5月20日股东会为KL公司2018年度股东年会，2018年5月20日股东会决议之决议三《关于2018年投资项目利润分配的决议》属于特别决议事项，因此该决议三的通过应当由KL公司全体股东所持表决权的三分之二以上通过方产生法律效力。而2018年5月20日股东会召开时投票股东仅持有KL公司53.4247%表决权，未达KL公司内部章程关于特别决议事项形成有效决议的最低持股比例要求，故判决予以撤销，但其他决议事项均符合法律、行政法规以及公司章程的约定。由此可见，KL公司召开了2018年股东会并作出了有效股东会决议。 2019年，KL公司向全体董事及股东发送《关于召集董事会、股东会的意见征询函》，未有证据显示股东或董事同意召开董事会、股东会，之后，KL公司于2019年10月10日发送通知，表示考虑部分董事的意见，该年不召开董事会、股东会，有意见的股东、董事可依据章程提议召开临时股东会、董事会，未有证据显示股东、董事提议召开临时股东会、董事会。由此可见，2019年股东会、董事会确实没有召开，但没有召开并不等于无法召开，更不等于股东会议机制失灵。 2020年，KL公司董事会因十一位上诉人方四名董事拒绝出席而未能召开，但当年根据部分股东及监事的提议召开了临时股东会并作出了决议，未有生效判决证实该次股东会作出的决议被撤销或认定为无效。 综上，KL公司于2018年召开董事会会议、股东会会议并作出决议，2019年未召开董事会、股东会，但并不代表不能召开，KL公司于2020年召开股东会并作出决议，KL公司的组织机构运行尚不存在长期失灵、内部管理严重障碍并陷入僵局的情形。 其次，关于KL公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。公司继续存续是否会使股东利益收到重大损失，应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司。从本案诉讼看，十一位上诉人与原审第三人之间的股东矛盾的确难以调和，但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由。公司法对于股东权益的保障，除了最终的公司解散制度以外，亦设置了提起股东会、董事会决议无效或者撤销之诉、股东知情权诉讼或损害赔偿诉讼等，亦可通过转让股份、减资等方式退出公司，现十一位上诉人在二审时拟通过转让股权的方式退出KL公司，现尚未能证明十一位上诉人无法通过股权机制退出，解散公司对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，以维护社会关系的稳定，保障债权人的利益。KL公司各股东之间应本着诚实信用和公平原则，化干戈为玉帛，求同存异，妥善处理好股东之间的矛盾。 综上所述，KL公司不符合公司法定解散条件，不应予以解散。十一位上诉人以其已对部分KL公司股东会、董事会决议提起诉讼以及其已拟转让股权为由申请本案中止审理，本院不予准许。十一位上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 二审裁判结果 驳回上诉，维持原判。 |
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