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精彩预览 近日，经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》 （以下简称《意见》），《意见》提到八项主要任务，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范。 证监会、上交所、深交所都表示会全面贯彻落实独立董事制度改革相关要求，认真学习领会全面贯彻落实上市公司独立董事制度改革意见。至此，我国上市公司独立董事制度再次掀开了新的历史篇章。 董秘作为公司内部治理的核心人员，需要及时了解独董制度的变化，以便更好地规范公司运作。 本文结合《意见》具体内容来看独董制度改革的原因、改革后值得注意的亮点或者重点等进行逐一梳理。 欢迎阅读，希望对你有一些帮助：） 以下为本次分享会的精彩回顾内容 01 改革的原因 我国上市公司独立董事制度自建立以来，已有20余年的历史。虽然在这一过程中经历过多次改革，但对于独立董事也从来不缺乏质疑声音，独立董事大多时候会受制于“人情”、“报酬”、“环境”等因素而不能独立，一度被人们称为“人情董事”、“花瓶董事”。 在2021年，首例证券集体诉讼“康美事件案”中，5名时任独董被法院判决承担连带赔偿责任成为当时热点话题。这也印证了随着我国资本市场改革的推进，独立董事存在的定位不清晰、权责利不对等、监督手段不足等制度性问题需要及时解决，否则便不能满足资本市场高质量的发展要求。 02 改革的内容聚焦 本次独立董事改革，政策围绕聚焦明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式等八大方面展开。将独立董事从产生、到上岗、到履职、到保障、到监督的全部环节，可以说是一个独立董事全生命周期制度改革，可以形象地表现为:
为了更好地贯彻落实《意见》，有效解决独立董事制度实施中存在的问题，建立更加科学的独立董事制度体系，我们一起来学习独董新规。 1 明确独立董事职责定位
监督作用是上市公司独立董事制度的核心，《意见》中明确独立董事应凭借自身独立性、专业性的优势，在利益冲突事项上保持客观中立，突出独立董事监督作用。 并对公司的关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域要起到监督作用。贯彻落实监督职责，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。 2 优化独立董事履职方式
《意见》进一步明确了董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，规定部分重大事项需设置专门委员会的前置审议程序，并进一步细化了独立董事在专门委员会的履职要求。 此举有望解决此前董事会专门委员会“花瓶”争议的窘境，为独立董事搭建有效的履职平台，增强独立董事在关键领域监督的“话语权”。 3 强化独立董事任职管理
根据《意见》的指导与要求，建立独立董事资格认定制度，对独立董事的职责定位、履职方式与履职效能一一予以优化和落实，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。 同时，为了扩宽优秀独立董事人才来源，建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长的人才担任独立董事。
4 改善独立董事选任制度
《意见》中对独立董事选任机制进行全链条优化。其中，强调了独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员，或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 5 加强独立董事履职保障
进一步明确上市公司对独立董事职责的配合义务，要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职。 并强化独立董事行使职权，明确公司相关主体不得拒绝、阻碍或者隐瞒、干预独立董事独立行使职权。 6 严格独立董事情况监督
为进一步压实独立董事履职责任，督促独立董事勤勉尽责，《意见》规定上市公司及独立董事应当对证监会及交易所的日常监管予以配合。 7 健全独立董事责任约束机制
对于独立董事违反证券法律法规的行为进行坚决打击，采取“零容忍”态度。加大对于不履职不尽责的独立董事独立董事责任追究力度，对于损害公司或股东合法权益的独立董事，须依法追责。 另外，按照权责利匹配的原则，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责。 8 完成协同高效的内外监督体系
《意见》指出应通过各类监督手段，将上市公司内部监督机制与社会舆论、监管机构的监督体系等结合，在对证券违法犯罪活动严格打击的同时，建立起健全的独立董事相协调的内外监督体系。
03 改革亮点 看到这里，相信大家对于本次动力董事制度改革内容有了较为全面的了解。通过整体来看，很明显本次独董制度极大地增强了独立董事的独立性，很多地方都存在亮点和重点值得我们关注。比如： 01 强化独立董事监督职能 明确独立董事的监督制衡和专业咨询作用。这一制度释放独立董事更大的监督潜能。 02 董事提名、 董事责任保险制度 通过投资者可依法提名独立董事、独立董事投保董事责任保险等制度，增强独立董事的独立性。 03 建立独董专门会议 对关联交易等事项进行前置讨论，这一制度为独立董事在工作中扮演更加积极的监督者角色提供了一个重要的机制和平台。 通过这一轮改革，我们可以看到关于独立董事本身存在的价值，相信正在未来，改革之后的独立董事制度对于公司治理会有更大积极作用。 本次改革还有很多的亮点和重点，我就不全部列举出来了，若是大家感兴趣可以登录国务院办公厅官网找到《关于上市公司独立董事制度改革的意见》一文详细了解。 04 结语 随着注册制的全面推广，对于独立董事的需求不断扩大，能力优秀且忠实履职的独立董事在市场上还是比较稀缺。通过制度改革，一方面能够完善独立董事人才信息库，有利于上市公司找到合适的独立董事人选，共同构建一个公平化、透明化、职业化的人才市场。 另一方面，通过本次制度改革，充分发挥出了独立董事的制度机能，相信在未来独立董事制度会焕发生机与活力，真正做到既“独立”又“董事”。 End |
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