上市公司停复牌常见情形及注意事项

随着我国证券监管法律法规体系的不断完善，停牌已不再是上市公司的“避风港”。中国证监会和各证券交易所对于停复牌规则的不断更新和细化，也进一步提高了对于上市公司停复牌信息披露的要求。“上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。”本文将对各证券交易所关于停复牌的规定进行梳理对比，并结合停复牌违规的典型监管案例进行分析，以期让读者对停复牌的情形和注意事项有更深刻的认知。

一、

上市公司主动申请停复牌的情形 

根据各证券交易所规则的相关规定，上市公司的停复牌可分为上市公司主动申请停复牌和因面临重大风险等被交易所要求停复牌。上市公司主动申请停复牌的情形通常与筹划重大事项有关，包括筹划重大资产重组、破产重整及要约收购等影响控制权稳定及存续事项。

（一）重大资产重组

与上市公司停复牌相关的资产重组可按实施途径不同分为上市公司发行股份或可转换公司债券（以下简称“可转债”）购买资产的资产重组和其他类型的资产重组，各证券交易所规则对不同类型资产重组的规定略有不同。

1.以发行股份或可转债方式购买资产的资产重组

上市公司以发行股份或可转债方式购买资产进行资产重组，可根据实际需要自主决定是否申请停牌。公司申请停牌的，应在首次提交披露有关事项的同时申请停牌，停牌时间不超过10个交易日。若公司需中途更换重组标的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）及深证证券交易所（以下简称“深交所”）均明确规定，在此情形下累计停牌时间仍不得超过10个交易日；《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第9.1.7条亦同样规定，上市公司停牌事项变更后，股票停牌安排应当符合变更后停牌事项的相关规定，自首次停牌之日起累计计算的停牌时长不得超过变更后停牌事项的规定停牌时长。此外，公司在筹划过程中决定更换财务顾问等中介机构的，不得因此申请延长复牌时间。

在停牌期限届满前，上市公司董事会需及时审议并披露重组预案或报告书，并申请复牌。同时，为了维护证券交易的稳定性，防止上市公司无故拖延复牌时间，各证券交易所业务规则均明确规定，除非国家有关部门另有规定允许公司将停牌时间延至25个交易日，否则未能按期披露重组预案或者报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌，不得无故拖延，否则交易所可对其强制复牌。

公司在披露重组预案或报告书后确需对相关方案进行重大调整的，可向证券交易所再次申请停牌，停牌时间不超过5个交易日。公司需及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并按期申请复牌。

2.其他类型的资产重组

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》第九条规定，“公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。公司分阶段披露所筹划重组（涉及发行股份购买资产的除外）的有关情况，首次披露应当包括该次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、是否可能不构成重大资产重组等信息。”因此，除发行股份或可转债购买资产外，深主板和创业板明确规定对于其他类型的资产重组不允许公司就此申请停牌，且应分阶段披露相关进展情况。但北京证券交易所（以下简称“北交所”）在该方面的规定有所不同，根据北交所《股票上市规则（试行）》第9.2.1条规定，“筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，可以申请停牌”。

（二）可申请停牌其他重大事项

公司可申请停复牌的其他重大事项主要包括公司控制权变更与要约收购、上市公司破产重整等影响公司平稳运行及控制权转移的情形。相比重大资产重组而言，各证券交易所对该类重大事项的停复牌申请持有更为审慎的态度，主要体现在更短停牌期限或甚至不予停牌等。

1.控制权变更、要约收购等事项

筹划控制权变更、要约收购等事项的公司需分阶段披露筹划进展，具体的停牌期限因上市板块不同而有所差异。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第9.2.3条，北交所上市公司因筹划控制权变更、要约收购等事项确需申请停牌的，停牌时间不超过5个交易日。而深交所与上交所则设置了更为严格的停牌期限，即因上述事项申请停牌的，停牌时间不超过2个交易日。确有必要的，才可将停牌时间延至5个交易日。

2.破产重整事项

对于破产重整事项，北交所规定上市公司在破产重整期间应分阶段披露重整事项进展，并充分提示相关风险，确需申请停牌的，应披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容。停牌时间原则上不超过5个交易日。而上交所与深交所均明确说明公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不允许停牌，确需申请停牌的，上市公司可申请停牌不超过2个交易日。确有必要的，才可以延长至5个交易日。与筹划控制权变更、要约收购等事项相类似，深交所与上交所对公司停复牌采取了更严格的时间限制。此外，《上市公司股票停复牌规则》第六条规定，中国证券会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

3.其他未明确规定重大事项

对于证券交易所未明确规定的其他重大事项，上市公司可视实际情形向交易所提出股票及其衍生品停复牌申请，交易所会根据公司的实际情况及有关事由是否存在重大风险等决定是否同意公司的停牌申请，但上市公司不得以相关结果不确定为由申请停牌。上市公司停牌后，证券交易所经审查发现公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或不再符合相关规定的条件和要求的，交易所可以要求公司立即申请复牌，也可对其进行强制复牌。对于其他未明确规定的重大事项，上市公司在停牌过程中仍需按要求分阶段披露进展，对于终止筹划的重大事项，上市公司还应披露终止的具体原因及决策程序。

（三）上市公司主动申请停复牌注意事项

1. 上市公司申请停复牌时间及信息披露要求

根据《上市公司股票停复牌规则》第九条规定，上市公司因筹划重大事项向证券交易所主动提出股票停牌申请，应根据各交易所的具体规定，披露重大事项类型、交易标的、交易对手方等交易信息，以及停牌期限、预计复牌时间等停复牌信息。上市公司申请停牌的，应当在非交易时间提交停牌申请。同时，上市公司停复牌所涉重大事项持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。与停复牌相关的信息披露要求可按时间点分为首次披露、进展披露及完成披露。

对于首次披露，上市公司在作出停牌安排时应及时发布公告并向投资者提示有关风险，在停牌公告中应披露与重大事项有关的交易信息及停复牌安排等基本信息。

在进展过程中，上市公司需分阶段披露重大事项的筹划进展，各证券交易所规定无论上市公司因何种事由申请停牌，都应至少每5个交易日披露一次进展公告。对于发行股份或可转债购买资产的，上交所与深交所还明确规定上市公司应在筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，编制交易进程备忘录，此后每个月披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息，否则交易所有权对重组事项的真实性进行核查。

最后，上市公司因筹划重大资产重组或发行股份购买资产停牌的，应披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复牌。上市公司在披露相关重组预案或者报告书后需进行重大调整的，应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项。上市公司披露重组预案或者报告书后，各证券交易所按规定进行信息披露审查问询及公司回复问询期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌。此外，上交所与深交所规则还要求公司在完成资产重组筹划时及时履行信息披露义务，包括披露截至停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等。上市公司拟决定提前终止筹划重大事项的，应及时披露终止筹划的具体原因及决策程序等信息，避免因披露违规而受处罚。

案例一：MHSW（600873）

——未及时披露重大资产重组终止相关信息 

MHSW于2014年11月5日发布公告称，公司拟通过发行股份并支付现金方式收购YPSW股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此后，被收购公司YPSW发生诉讼纠纷等影响收购的情况。2015年7月9日，公司通知YPSW拟终止本次重组。但公司并未及时披露重大资产重组终止事项。直至2015年8月12日，公司才发布公告披露了前述拟终止重组信息，次日起公司股票停牌，至2015年9月2日复牌，公司股票复牌后股票价格连续3个交易日跌停。公司未及时对重组项目真实进展情况进行披露，终止重组的相关信息披露存在滞后，公司股票价格波动较大。

公司终止重大资产重组事项属于可能对股票交易价格产生重大影响的信息。公司在已经通知交易对手终止重大资产重组的情形下未及时披露相关信息。鉴于上述违规事实和情节，上交所对MHSW予以通报批评，对公司时任董事长及时任董事会秘书等予以公开谴责。

2.不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务

《上市公司股票停复牌规则》第四条规定，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

鉴于是否申请停牌取决于上市公司对自身情况的具体判断，公司认为无需申请停牌的，应注意做好信息保密工作，建立健全保密制度，不得以停牌代替相关方的保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，以防因信息泄露而受到交易所的监管。

案例二：SWHL（300051）

——在筹划资产重组过程中，公司未停牌但发布有关重组的提示性公告

SWHL在筹划以发行股份及/或支付现金的方式收购WR公司100%的股权时，并未申请股票停牌，但公司于2020年1月22日午间，通过直通披露的方式发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，对拟发行股份及/或支付现金的方式收购股权事项予以披露。

根据深交所关于股票停复牌的相关规定，公司如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但公司未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后公司股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。深交所鉴于上述违规事实和情节，对公司及主要责任人员予以公开谴责处分。

案例三：HYGF（600226）

——在筹划重大事项过程中，公司未能做好信息管理工作，导致未公开信息通过非法定渠道对外泄露，公司停牌不能代替各方的保密义务

2019年11月25日晚间，有媒体报道称，HYGF于当日发布重组草案，拟通过重大资产置换与支付现金的方式收购LZY公司100%的股权，置出全资子公司YLKJ100%股权。公司当日未通过法定渠道披露重组草案。经公司申请，公司股票于2019年11月26日停牌一天。经监管督促，公司于次日披露澄清公告并提示称，公司尚处在相关重大事项的政策可行性研究阶段，相关事项尚不成熟，存在不确定性。经核实，相关媒体报道系因公司董事会办公室工作人员未妥善管理相关文件，导致部分文件内容外泄。公司股票停牌一天后复牌，当日股价跌停。

公司未能妥善保管相关重要文件，致使未公开信息通过非法定渠道对外泄露，公司时任董事会秘书作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，做好信息披露管理工作，对公司的违规行为负有责任。虽然公司在发现有关重大事项舆情后第一时间采取有效措施删除相关报道，并申请股票紧急停牌，但上交所认为该行为系公司采取的事后补救措施，不能代替有关人员的保密义务与信息披露管理职责，不构成从轻、减轻纪律处分的情形。鉴于上述事实和情节，上交所对HYGF与有关责任人员予以通报批评。

3.其他注意事项

除上述内容外，上市公司还需对重组进展中可能涉及的特殊情形予以关注。

重组交易以竞拍方式进行的，在停牌公告中披露有关信息可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因消除后，公司应及时披露重组标的名称、交易对手方及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露有关信息可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但应当披露重组标的资产的行业类型。公司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

上市公司筹划重大资产重组时，公司或其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等核心人员在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应核实并披露该事项对公司开展重组的影响，不能继续推进的，应及时申请复牌。

二、

上市公司被交易所实施停复牌的情形  

除上市公司主动申请停牌外，证券交易所出于监管需求在特定情形下还会对上市公司强制实施停复牌，主要包括违反规定且未在规定期限改正，公司经营严重异常，或重大违法违规等被实施停牌。

（一）违反规定且未在规定期限内改正被实施停牌

违反规定且未在规定期限改正而被实施停牌的情形主要体现在公司无法在法定期限内披露定期报告，以及财务会计报告存在重大差错或虚假记载而在规定期限内未改正完毕等。

1.定期报告披露违规

根据各证券交易所规则关于停复牌的相关规定，上市公司如无法在法定期限内披露定期报告，或者虽披露但半数以上董事在期限届满时无法保证报告真实性、准确性与完整性，交易所将对公司实施强制停牌措施。但不同板块规则对于触及该标准的具体定期报告类型及实施停牌时间的规定略有差异。

深主板与沪主板《股票上市规则》第8.3条规定，上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告的，交易所将于定期报告披露期限届满后次一交易日对该公司实施停牌。创业板《股票上市规则》第6.1.13条与北交所《股票上市规则（试行）》第9.3.2条规定，上市公司未按时披露季度报告的，公司股票及其衍生品种于法定期限届满的次一交易日停牌一天。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照强制退市有关规定进行停复牌。科创板有关规则与北交所和创业板的规定相似，但在具体的停牌时间上有所不同。根据《科创板股票上市规则》第6.1.12条规定，上市公司未在规定期限内披露季度报告，公司股票应于期限届满当日停牌一天。公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告日复牌。

案例四：YABK（002411）

——未在规定期限内披露2021年年度报告被实施停牌

YABK于2022年4月27日发布公告称，因受疫情防控影响，根据审计工作进度，公司预计无法按照原计划披露2021年年度报告，将披露日期延期至2022年4月30日。2022年4月30日，公司发布《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》，称因在重大事项上与年报审计机构未能达成一致，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告，股票及衍生品种已作出停牌安排。2022年6月30日，YABK披露2021年年度报告。鉴于上述事实和情节，陕西监管局对YABK及主要负责人员出具行政处罚决定书。

2.财务会计报告披露违规

上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被予以责令改正但未在规定期限内改正完毕的，各证券交易所将按规定对其实施强制停牌，甚至退市风险警示。各交易所通常以2个月为限对公司的改正状况进行评估，具体的停牌时间因上市板块不同而有所差异。深主板、创业板及沪主板均规定上市公司在规定期限内未予改正的，自期限届满后次一交易日起停牌。而科创板则规定未整改完毕的公司应在当日即停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。北交所未对具体的停牌时间作出明确规定，但同样规定以停牌后的2个月为限决定是否进一步实施退市风险警示。

总之，无论是定期报告未按时披露，或是财务会计报告存在需更正事项，上市公司若未能在规定期限内整改完毕，将会面临被交易所强制停牌的风险，甚至被进一步实施退市风险警示。

（二）公司股本及证券交易等存在异常被实施停牌

上市公司因运营异常被实施停牌的情形主要包括，因要约收购、强制解散等事由公司股本总额、股权分布不再具备上市条件，因新闻报道、传闻等导致公司证券交易发生重大异常，以及针对科创公司特殊的停牌安排等。

1.公司因要约收购等股本总额、股权分布不再具备上市条件

根据各证券交易所规则的相关规定，当收购人履行要约收购义务，或以终止公司上市地位为目的而发出全面要约，在要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。但若被收购上市公司依然具备上市条件的，公司股票及其衍生品则可于要约收购结果公告后复牌。

上市公司因股本总额、股权分布发生变化导致连续二十个交易日不再具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应在次一交易日停牌，上市公司无法在规定时间内披露解决方案的，则应披露其将被实施退市风险警示，并在公告披露后复牌。证券交易所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，上市公司应及时披露并申请股票复牌。此外，上市公司出现被依法强制解散，或法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请等情形时，公司股票及其衍生品种应在次一交易日停牌。

公司准备终止上市的，在退市整理期内原则上不停牌，因特殊原因申请全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

2.因新闻报道、传闻等导致公司证券交易发生重大异常

在上市公司出现股票交易重大异常情形时，监管机构可对公司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查。经公司核查后依然无法对异常波动原因作出合理解释的，证券交易所则会视情况对上市公司实施特别停牌。

创业板与科创板对该规定的表述与其他板块表述有所不同。《创业板股票上市规则》第8.1.2条及《科创板股票上市规则》第9.1.3条规定，上市公司股票交易出现业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。对于创业板与科创板上市的公司而言，公司可先自行核查有关风险并披露核查公告，对于无法披露核查公告的公司，交易所再决定于次一交易日起对其予以停牌核查。

3.科创公司停复牌的特殊规定

鉴于科创板上市公司多为研发型公司，具有创新驱动等特殊性质，上交所对其停复牌事项作出了额外规定。《科创板股票上市规则》第12.4.6条规定，研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的，公司应自相关事实发生之日起申请股票停牌，并发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公司应在股票停牌之日起的10个交易日内，核查公司其他产品或者业务是否依然符合科创板市值要求及满足科创板定位要求、公司是否出现可能被强制退市情形，并提交报告及披露。公司应当聘请证券公司出具专项意见。符合条件的公司于上述报告披露日起复牌。被实施退市风险警示的研发型企业6个月内未满足撤销退市风险警示条件的，应当在该期限届满日次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

（三）涉嫌严重违法违规被实施停牌

上市公司或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等核心成员出现重大违法违规情形时，交易所或公司董事会可根据实际情形决定是否对公司股票及衍生品作出相应的停复牌安排。

深主板《股票上市规则》第7.7.7条规定，当公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；或者公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，使公司面临重大风险情形时，可能触及重大违法强制退市情形，公司应在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。其他证券交易所规则也在重大违反类强制退市部分就此作出相应规定。与不再具备上市条件情形相似，若公司因涉及重大违法犯罪而被实施退市风险警示，甚至被交易所强制退市，公司在退市整理期内原则上不停牌，因特殊原因申请全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

案例五：TSXY（600145）

——收到《行政处罚决定书》知悉触及重大违法类强制退市情形未及时申请停牌，公司及时任代董事长被上交所予以公开谴责

2022年3月2日，TSXY披露公告称，收到中国证监会《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》，公司2018年、2019年年度报告存在虚假记载。根据《行政处罚决定书》查明的事实及公司披露公告，公司2018年度至2020年度的财务指标实际已触及上交所相关业务规则规定的重大违法强制退市情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.6条规定，公司在收到行政处罚决定书后，可能触及重大违法类强制退市情形的，应当向上交所申请股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。

但公司收到相关行政处罚决定后，在明确知悉公司已经实际触及相关规定的重大违法类强制退市情形的情况下，经监管督促仍拒不履行相关义务，未依规申请股票停牌，也未及时披露可能被实施重大违法类强制退市的特别风险，导致投资者无法及时获知有关公司股票可能被实施重大违法类强制退市的重大风险，严重影响投资者知情权，损害市场正常秩序。同时公司时任代董事长作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，同时代行董事会秘书职责，未勤勉尽责，对公司未能依规申请公司股票停牌并及时进行信息披露的违规行为负有主要责任。鉴于上述违规事实和情节，上交所对TSXY及时任代董事长陈某红予以公开谴责。

三、

总结

综上所述，上市公司可主动申请停牌，也可因触及重大风险事项被交易所实施停牌。主动申请停牌的主要情形包括筹划重大资产重组、破产重整及控制权变更等重大事项；被实施强制停牌的主要情形包括违规且未在规定期限内改正，证券交易发生重大异常与涉及严重违法违规等。上市公司停复牌通常涉及面临重大风险或不确定性等因素，甚至可能出现控制权变更的状况。上市公司在停复牌安排上应以“少停、短停、分阶段停”为基本原则，不得滥用停牌或以停牌代替履行相应的保密和信息披露义务，否则上市公司可能因申请停牌不审慎，公司或控股股东、实际控制人等相关方滥用停牌，拖延复牌时间，违反承诺等被交易所予以监管措施或纪律处分。总之，上市公司作出停复牌安排时应及时向投资者披露相关信息，避免因披露不及时或违规停牌等受到监管机构惩戒。

END