并购项目中的DD-Due Diligence

在并购项目中，“尽职调查”（Due Diligence）也称为“谨慎性调查”，一般来说，就是收购方在与被收购方及目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，收购方对目标公司一切与本次收购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。鉴于各个交易的独特性和复杂性，尽职调查不能拘泥于某个模板，但是大致的框架脉络还是可以描述一下。

尽职调查的分类

从尽职调查涵盖的主要内容来分，尽职调查可以分为商业尽职调查（Commercial Due Diligence，“CDD”）、财务尽职调查（Financial Due Diligence，“FDD”）和法律尽职调查（Legal Due Diligence，“LDD”）。

商业尽职调查是指根据并购目标，对目标商业或业务、资产的内在价值和风险进行评估、评价，其目的是明确目标公司的商业前景。通过对宏观环境、市场规模和竞争环境的分析，了解目标公司所处行业的行业地位和未来发展趋势，并通过对其内部运营管理的分析，为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做准备。

财务尽职调查是指根据并购目标，针对目标公司的财务、税务情况以及各种影响因素进行评估、评价，揭示和报告目标公司的一般投资价值和财务风险。

法律尽职调查是指在公司并购重组、证券发行等重大融资行为中，进行的对目标公司或者发行人的主体合法性、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系以及交易、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

当然，按照尽职调查所处的流程还可以分为初期尽职调查、全面尽职调查和专项尽职调查等。

笔者作为律师，在这里对于法律尽职调查（LDD）做一个概述：

1、目标公司的基本情况，包括目标公司的基本信息、历史沿革和股权结构等；2、目标公司资产的法律状态，包括土地、房屋、车辆、无形资产等；3、目标公司对外担保的情况，包括保证、抵押、质押等，还要留意公司大股东或者实际控制人涉及的上述情形；4、目标公司重大合同的情况，包括已签订未履行、正在履行的重大合同等；5、目标公司员工及劳动关系状况，包括劳动合同、加班、社保、工伤等；6、目标公司对外投资（包括权益性和债务性）、关联方以及关联交易的情况；7、目标公司的诉讼、仲裁及其他争议事项的情况；……

其实，如果你是一位掌握交易的律师，不仅仅要做好法律范畴的事务，更要具备一些商务、财务技能，为你的客户积极出谋划策，有时候更是创造交易机会，在已经来临的并购大潮中施展手脚，为你的客户同时也为自己创造更多的价值！