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出借人与公司签署《借款协议》，约定借款事项、利息等内容。随后出借人根据该协议向公司提供了数百万借款。 公司按照《借款协议》仅偿还了部分款项，尚余数百万资金及相应利息并未还清及支付。 在出借人向公司诉请还清债务前，公司股东将公司注销并办理完毕工商注销登记手续。 在此情况下，出借人如何维权？ 本文仅截取与文章所载内容相关的案件事实、裁判规则及法律规定等内容用以讨论。 //裁判摘要// 债权人可以股东损害公司债权人利益为由，诉请股东对公司尚未还清的债务部分，在股东出资义务范围内承担连带清偿责任。 //案情介绍// 一、XX锦业公司于2020年7月7日注册成立，注册资本968万元，股东胡X认缴出资493.68万元，股东刘XX认缴出资474.32万元，认缴出资期限均为2050年1月1日。XX锦业公司成立后，经历了多次股权转让，于2021年5月14日，张X野经股权受让取得了XX锦业公司100%股权。2021年11月29日，姬姜锦业公司经北京市怀柔区市场监督管理局核定，准予注销。 二、2020年10月20日，XX锦业公司与杨X珠签订《借款协议》约定：杨x珠同意按照固定回报率的方式给姬姜锦业公司大健康产业链项目予以借款；借款总额300万元，并约定借款期限、利息、划款日、收款账户、违约责任等信息。 三、2020年10月27日，杨X珠向XX锦业公司转账300万元，交易用途均为“借款”。 四、2021年7月30日、2021年11月8日，XX锦业公司总计向杨X珠合计60万元。 五、杨x珠以XX锦业公司股东未实缴，未依法清算即注销了公司，诉请张X野对XX锦业公司债务承担连带责任。 注：本案截取自（2022）京0116民初1082号案件 //审理过程// 本案经北京市怀柔区人民法院，经法院计算，XX锦业公司偿还的金额中，扣除利息部分，尚余借款本金280余万元尚未还清，故判决张X野于向杨X珠偿还借款本金280余万元并偿付利息，但本息总额不超过其认缴注册资本金。 //裁判要点// 本案中，法院在理清公司欠款金额后，因公司未履行完毕清算程序即注销，根据相关法律规定，判决股东在其出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。 在此类案件中，确定公司对外合法债务是股东承担连带清偿责任的前提和基础，只有在明确公司对外负债的合法性、种类以及金额，随后确定公司在注销过程中应承担的责任，才能最终确定股东应承担的责任范围、金额、比例及承债方式。 //法律规定// 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）》第二十条 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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