 申报条件 一、资产类型 旅游基础设施REITs的资产类型包括自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。 国家AAAAA级旅游景区大部分属于自然文化遗产、风景名胜区、自然保护区或文物保护单位，仅有少部分景区为人工建造形成，其中又以主题乐园为主。就偏资源型的自然景区，主要以观光为主，门票是其主要收入。就偏人工性的主题乐园，其商业模式更为多元化，除门票外，餐饮住宿服务、地产开发、IP产品、商业活动与演出等亦构成其重要的收入来源。目前市场上启动或准备启动公募REITs的景区主要为风景名胜区类型景区。 二、资产运营成熟度 项目运营时间原则上不低于3年。对已能够实现长期稳定收益的项目，在满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可适当降低运营年限要求。 三、资产规模
四、资产权属及合规性 （一）权属清晰，资产范围明确 发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。 景区底层资产主要为经营权或所有权，但直接以经营权或所有权发行公募REITs均存在问题，目前市场上主要探讨通过设立特许经营权的方式发行公募REITs，具体分析详见第三十九章的分析。 （二）土地使用依法合规 根据《民法典》第二百五十条的规定，森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，属于国家所有，但是法律规定属于集体所有的除外。因此，景区的土地使用权原则上无法划转给企业法人主体，原始权益人及项目公司无法享有景区的土地使用权。在前述特许经营权的模式下，可将景区的土地使用权，以及景点、山体、河流等纳入特许经营权的授权范围内，由项目公司进行保护和日常维护。 对项目公司不拥有土地使用权的项目，应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。 （三）依法依规取得固定资产投资管理相关手续 除《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报材料格式文本》所列示的基础设施项目投资管理手续合规性文件以外，景区类型资产的开发建设经营过程中可能还涉及以下文件：
五、资产可转让性 （一）发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。 （二）如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。① （三）对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。 （四）如原始权益人为国有企业，应由当地国有资产管理部门就项目发行基础设施公募REITs出具豁免进场交易的函（如采用非公开协议转让方式）。 六、对原始权益人的要求 （一）优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。 （二）原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。 七、回收资金要求 （一）基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用；除国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件，影响企业按照市场化原则依法合规使用回收资金。 （二）基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况。 （三）为确保回收资金尽快用于项目投资、有效支持实体经济发展，已上市基础设施REITs项目发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。 八、需相关部门出具的函件
第三十九章部分核心问题的解决思路 一、以特许经营权模式发行公募REITs探讨 （一）直接以经营权或所有权发行公募REITs存在的问题 景区底层资产主要为经营权或所有权，以景区经营权发行公募REITs，存在收支两条线、门票经营权不得转让及打包上市等问题，以所有权发行公募REITs则存在自然资源不得转让等问题。具体如下： 1.门票收入“收支两条线”管理 风景名胜区的门票经营权、门票收入由风景名胜区管理机构收取并支配，而不得由经营者收取。根据《风景名胜区条例》第三十八条规定，风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。门票收入一般由地方财政统一收支，纳入地方政府财政非税收入，景区运营管理公司仅为门票代收方。同时，根据《建设部办公厅关于对国家重点风景名胜区经营权出让问题的复函》（建办城函〔2005〕225号）的规定，不得将风景名胜区资源和门票专营权出让或转让给企业垄断经营。因此，资产运营方不能直接将门票收入转让给REITs，即门票收入不能直接作为REITs底层资产。 2.门票经营权不得打包上市 根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）的规定，企业不得以风景名胜区的门票经营权打包上市。在实操中，在以风景名胜区为主营业务的企业申请上市或挂牌中，监管部门一般对主营业收入是否包括门票收入关注较多。 3.自然资源不得转让 景区内的自然资源为国家所有或集体所有，存在法律上的转让限制。根据《民法典》第二百五十条的规定，森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，属于国家所有，但是法律规定属于集体所有的除外。因此，原始权益人及项目公司无法拥有自然资源的所有权，发行产权类REITs的难度较大。 （二）通过设立特许经营权的方式发行公募REITs的方案 1.特许经营权的授予 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》，应由县级以上人民政府采取竞争方式依法授予特许经营权。根据《风景名胜区条例》第三十七条的规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。 2.特许经营权范围 根据《风景名胜区条例》第三十七条的规定，景区门票由风景名胜区管理机构负责出售，但景区内的交通、服务等项目可由市场机构来经营。交通项目一般包括景区内交通车、游船、缆车、索道等，服务项目一般包括讲解服务、租赁开发经营、餐饮、文化娱乐、商品销售等。该部分项目的收入由项目公司作为经营收入直接向游客收取。 根据《风景名胜区条例》第三十九条的规定，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使，因此，可探讨将除前述职能外的其他职能也作为授权范围，包括景区基础设施维保、园林绿化和环境保护等。 3.收入来源 收入来源主要包括在《特许经营权合同》下由景区管理机构支付的特许经营费，以及运营交通项目、服务项目产生的经营收入。根据《风景名胜区条例》第三十八条的规定，风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。因此，就特许经营费的解释，可探讨是由景区管理机构委托市场机构对景区进行保护和日常维护，并且从门票收入中拿出一定比例作为管理费用支付给市场机构。 二、避免涉及地方政府隐性债务 （一）景区发行公募REITs新增地方政府隐性债务的风险 根据《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。景区公募REITs项目新增地方财政涉及隐性债务的风险，主要是指基础设施项目现金流中包含未纳入政府预算及/或中期财政规划的政府付费及政府不合理的兜底行为。 （二）防范隐债合规风险的措施 1.确保特许经营授权程序合法及完备 在完成财政承受能力论证及取得项目实施方案批准文件，完成特许经营文件的签署，并按照特许经营文件约定纳入地方政府年度预算和中期财政规划等条件均具备的情况下，景区REITs不涉及隐性债务。 2.穿透来源于使用者付费 门票收入按收支两条线归集到财政后再根据特许经营协议向社会资本方支付相关特许经营费用，穿透来看政府付费款项来源为门票收入，按照实质重于形式的原则穿透为使用者付费，不涉及政府不合理的兜底行为，REITs项目收入来源符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》的要求。 3.不涉及政府虚增财政收入 特许经营权对价经第三方评估机构评估后公允定价，政府与社会资本方真实建立利益共享、风险分担及长期合作关系，门票价格由市物价部门指导确定，并不会因为授予特许经营权而进行门票突击涨价，以提高现金分派率再通过地方国企融资等形式，虚增财政收入。 |
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