 《公司法务500问》 之如何玩转股东会(20-25) 20 股东大会决议多数决的设计之二：股份有限公司 ···· ···· ···· 股份公司与有限公司多数决规则存在许多异同之处。相同点在于《公司法》规定的重大事项都需要2/3以上通过。但不同之处在于，有限公司的多数决基数是全体股东，股份公司是指参会股东。此外，有限公司的表决规则较为宽松，除《公司法》规定的重大事项外，其他普通事项的多数决规则可以章程规定。但是股份公司更为严格，意思自治的空间有限，比例只能上提而不能降低。  21 股东大会、股东会多数决的门槛是不是越高越好？ ···· ···· ···· 《公司法》要求股东大会、股东会特别事项应当2/3以上多数决通过。对于普通事项，股份公司股东大会应当过半数通过，有限公司则可以通过公司章程规定表决规则，使小股东起到制衡大股东的作用。值得重视的是，可以在《公司法》规定的绝对或相对多数决底线基础上再提高要求，而不能降低。但若规定所有事项必须100%通过，则小股东与大股东的决策权是一样的，对于公司事项具有一票否决权，容易走向公司僵局（corporate deadlock）。 22 股东会决议的绝对多数决适用范围：法定与意定 ···· ···· ···· 公司可以根据其发展情况扩大绝对多数决的适用范围，达到限制大股东滥用表决权的效果。但限制大股东滥权最好要未雨绸缪，否则在公司存续期间，修改章程要达到2/3以上法定表决权通过，就很难再与大股东谈妥。但有限公司和发起设立的股份公司初始章程是需要全体发起人一致同意的，可以说最好的时机是在公司设立时通过章程设置限制性条款。 23 股东会、股东大会的会议资料如何保管？ ···· ···· ···· 规范保管公司资料是一家追求基业长青的公司，在管理层面的基本功。一个公司每年可能有很多场股东会、董事会会议，从召集、通知、提案、会议记录、投票到决议，文件原件都应妥善保管。从公司管理的角度，尤其例如金融矿产等牌照经济的企业，政府批文繁多，往往需要设置专员保管档案。从小股东的角度，最好保留一份会议记录复印件，为向公司提起诉讼保留证据。 24 股东会、股东大会线上召开的主要注意事项？ ···· ···· ···· 疫情期间许多企业养成了线上召开会议的习惯，其优点是便捷，但有以下几点注意事项：1.网络通知的资料保管 2.会议录音录像，最好要全程打开摄像头确定是本人参会 3.确认与会人员是在密闭空间内单独开会，不然可能泄密 4.线上会议也需要及时签字。 25 股东会、股东大会可以禁止录音录像吗？ ···· ···· ···· 公司董事会讨论的事项有可能涉及商业秘密而禁止录音录像，但上市公司的股东大会讨论的事项，事前必须公开。股东会召集人没有权利对股东搜身，虽然可以事先声明不允许录音录像，但公司的录音录像股东随时可以调阅。 END |
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