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本文纲要 一、内保外债业务基本原理 （一）什么是内保外债？ （二）近年内保外债涉及的主要法规及变化 （三）内保外债基本操作模式 二、内保外贷 （一）内保外贷主要融资模式 （二）基本流程 （三）内保外贷登记 三、内保外债与内保外贷的关系与区别 （一）办理内保外债的初衷。 （二）内保外贷的功能 （三）两者的资金用途。 【延伸阅读】外债转贷款又是什么？ 一、内保外债业务基本原理 01 什么是内保外债 外债，是指中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构及个人对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业及其他机构或个人承担的具有契约性偿还义务的本外币债务。目前，居民个人举借外债尚未开放。 内保外债，意思是境内担保、境外借债，即担保人和债务人在境内、债权人在境外的、借助跨境担保方式实现的外债业务，是指境内企业(债务人、反担保人)向境内银行申请开立备用信用证或融资性保函，由境内银行向境外银行（贷款行）提供融资担保，境外银行发放融资款后，汇入境内用于借款企业的经营所需。 02 近年内保外债涉及的主要法规及变化 1.《关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013]19号） 2.《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号） 3.《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号） 4.《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号） 5.《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号） 6.《关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2020〕64号） 7.《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令〔2023〕第56号） 近年我国大力支持跨境投融资业务开展，内保外债由2016年之前的仅适用于外商投资企业、境内银行需根据“投注差”模式计算企业可借入的外债额度，到2016年5月，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》，首次将全口径外债宏观审慎管理的概念推向全国，并于2017年1月进行了修订，即《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）；连同2016年6月国家外汇管理局出台的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》两项法规，引入了外债管理新模式“全口径跨境融资宏观审慎管理”（“全口径模式”）。 上述两项法规，一方面将全口径跨境融资的概念推广到全国金融机构和企业（政府融资平台和房地产企业除外），在此之前是央行对中外资银行每年分配中长期及短期外债的额度；另一方面允许外债资金意愿结汇，进一步优化和简化了资金使用便利，并对资本项下收入使用进行统一的负面清单管理。 全口径模式对以往“投注差”模式最明显的改革，是不再区分中资、外资企业，允许凡是在中国境内成立的法人企业和法人金融机构（政府融资平台和房地产企业除外），都可以借用外债，打通了中资企业境外融资的渠道。9号文实施后，选择宏观审慎管理模式的企业，其借用的中长期外债与短期外债均按余额纳入企业跨境融资风险加权余额计算；仍然选择“投注差”模式的企业，其借用的短期外债按余额、中长期外债按发生额纳入外债额度计算。此外，“全口径模式”统一了外汇和人民币外债管理，不再区分为外汇外债和人民币外债。 2020年以来，国家根据外汇市场和跨境资金流动形势，动态调整全口径跨境融资宏观审慎系数，既防范跨境资本“大进大出”、引导跨境资金良性双向流动，又缓解人民币升值或贬值压力。 一是调整了全口径宏观审慎调节参数，扩大外债额度。《关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发[2020]64号）出台后，宏观审慎调节参数由1上调至1.25；与之相应的，根据计算公式，跨境融资风险加权余额上限也随之扩大，这进一步便利了境内机构跨境融资，降低了实体经济的融资成本。 二是将非银行债务人外债注销登记下放至银行办理，进一步简化了业务办理流程。根据《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号），非银行债务人可到所属外汇局辖内银行直接办理符合条件的外债注销登记。 三是精简整合了外债账户。2020年版《资本项目外汇业务指引》对外债账户的相关要求进行了简化调整，取消了外债还本付息账户并取消了对外债专户的开户数量限制。非银行债务人办理外债签约登记后，可在所属外汇局辖内选择银行直接开立外债账户，账户可用于提款和还本付息，无需分别开立外债专用账户和还本付息账户。另外，允许非银行债务人符合规定的外债资金套期保值的收入和支出直接进入外债账户，无需另行开立资本项目专用账户保留。 03 内保外债基本操作模式 1.主要操作流程： ①申请人提出业务申请 ②与境外银行签订贷款合同 ③向外汇局进行外债签约登记 ④申请开立保函 ⑤到期还款  2.外债账户开立 非银行债务人办理外债签约登记后，在银行直接开立外债账户。 注意事项： （1）一笔外债可开立多个外债账户，不同外债应分别开立外债账户。 （2）一笔人民币外债只能开立一个人民币一般存款账户。 （3）银行须审核客户注册地与银行所在地是否一致，如为异地开户，需客户注册地外汇局先行核准。 3.外债提款 （1）无合理原因的，外债提款项下境外汇款人应当与债权人一致，外债还款项下境外收款人应当与债权人一致。 （2）外债提款币种和偿还币种须保持一致（这两个币种可以与签约币种不一致）。 4.外债资金使用 （1）外债资金的使用应符合资本项目收入使用负面清单相关规定。不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。 （2）外债结汇资金用途须与外债签约用途一致。 （3）除担保公司外，外债不得用于抵押或质押发放人民币贷款。 （4）除“搭桥”外，短期外债不得用于固定资产投资等中长期用途。如审批部门或债权人未指定外债资金用途的，不限制中长期外债用于短期流动资金。 5.外债偿还 （1）提前还款时，应当审核贷款合同中关于提前还款的条款，且债权人、非银行债务人均同意提前还款，并由非银行债务人提出申请。《境内机构外债签约情况表》和贷款合同中没有提前还款条款的，不得提前还款。 （2）银行为债务人办理对外付息时，应按照《外债签约情况表》上记载的利率等情况审核利息支付金额，扣除境内机构代扣代缴税费后净额对外支付。 6.外债注销登记 非银行债务人已登记外债未偿余额为零且不再发生提款的，在办理完最后一笔还本付息业务、关闭相关外债账户后，非银行债务人可向银行申请办理外债注销登记。银行应通过资本项目信息系统、已关闭外债账户证明材料等，核实外债提款、还本付息、外债账户关户等情况。审核通过后，银行应在资本项目信息系统办理注销手续，在非银行债务人《境内机构外债签约情况表》原件上标注“注销”字样并加盖银行业务印章后退还复印件，原件留存。 不符合在银行办理外债注销登记条件（如债务减免、债转股等）的，非银行债务人应向所在地外汇局申请办理外债注销登记。 二、内保外贷 内保外贷是跨境担保的一种方式，是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，即：内外外。“内保”是指我国境内银行或企业提供的担保、常见的担保形式有银行备用信用证或融资性保函，也可以是法人保证、抵押、质押等。“外贷”是指境外机构（一般是境外银行）向境外企业（债务人）提供的融资。 02 内保外贷主要融资模式 目前有两种内保外贷模式，一是以银行为担保人，另一是以非银行为担保人，两种都是融资性内保外贷。从具体模式来看，如果以银行为担保人，就是境内企业自有资产向银行提供反担保，银行向境外银行开具融资性保函或备用信用证，境外银行向境外公司直接发放贷款。 02 基本流程 以下为担保人是银行的内保外贷流程：  如果是以非银行机构为担保人，那么办理流程就是： ①担保人在所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续； ②内保外贷项下担保人付款责任到期、债务人清偿担保项下债务或发生担保履约后，在所在地外汇局办理内保外贷登记注销手续； ③发生担保履约的，银行为担保人办理担保履约款购付汇（如有）； ④成为对外债权人的担保人或境内反担保人在所在地外汇局办理对外债权登记手续（如有）； ⑤担保履约项下还款的，银行为担保人办理资金收付及结售汇（如有）。 03 内保外贷登记 1.签约（变更）、注销审核材料  2.担保履约对外债权登记 内保外贷发生担保履约的，成为对外债权人的境内担保人或境内反担保人，应办理对外债权登记。  境内非金融企业发生内保外贷履约形成对外债权的，其对外债权余额应纳入该企业境外放款额度管理。境内非金融企业内保外贷履约对外债权余额与该企业境外放款余额之和不得超过该企业所有者权益的50%。如果超过50%，可以先为该企业办理对外债权登记，但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到该企业所有者权益的50%以内之前，该企业不得办理新的境外放款业务。境内银行发生内保外贷履约，如有反担保人，也应参照此原则办理。 三、内保外债与内保外贷的关系与区别 内保外债有时被称做“内保直贷”，与内保外贷在字面上十分相近，他们最大的相同点都是“内保”，即境内向境外担保。根据前面描述可知，两者担保方向、担保方式都相同，“内保”、特别是境内银行提供的对外担保，在大多数情形下是用于跨境融资的增信手段，境外银行据以向境内企业放款。 两者贷款方也基本一致，都是境外机构（大多是境外银行），而内保外债与内保外贷的最大区别在于借款人的属地，内保外债的借款人是境内企业，而内保外贷的借款人是境外企业，这两种业务模式就直接影响了资金使用的流向，前者资金主要是汇入境内使用，后者资金由境外企业主要在境外使用： 01 办理内保外债的初衷 办理内保外债的主要原因是将境外低成本的资金引进来，用于境内借款人的资金需求。由于境内外、及本外币贷款利差的存在，而且当境内的商业银行表内流动资金贷款额度紧张的时候，内保外债就应运而生。前面已经提及，从2016年以来，我国跨境政策在推动资本项下的跨境资金流动方面做出了很多重大突破，尤其对于境内企业借用外债方面非常明显。 02 内保外贷的功能 内保外贷可以帮助国内企业“走出去”，使其境外关联公司获得海外融资，将境外资金用出去，助力境内企业走向国际市场。需要高度重视的是，内保外贷一旦担保履约形成了对外债权，就要按相关要求办理对外债权登记。如果担保人并没有对主体资格、资金用途、交易背景等进行尽职审核，甚至部分内保外贷的债务人和境内的担保人恶意串通，通过虚构交易背景等方式来套利，投机交易将境内资金转移境外，将面临严厉查处。 03 两者的资金用途 内保外债的资金用途： 1.不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出。 2.除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财。 3.不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外。 4.不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。 内保外贷的资金用途： 1.除担保公司外，外债不得用于抵押或质押发放人民币贷款。 2.外债资金的运用期限应与外债的还款期限相匹配。 此外，银行在跨境担保项下融资用途审核时还应注意以下事项： 1.对于境外融资用于固定资产投资的，要审核项目的总投资及投资来源，境外项目建设背景（项目发起时的市场背景及政策背景等），如属于需经国内主管部门审批或备案的项目，应要求申请人补充已完成相应的审批或备案手续材料。 2.对于境外融资用于直接或间接获得对境外其他机构的股权（包括新建境外企业、收购境外企业股权和向境外企业增资）或债权的，审核境外股权、债权的价格，境外企业的股权结构等，判断该行为是否符合国内相关部门境外投资的规定。 3.对于境外融资用于流动资金周转的，审核债务人主营业务的市场情况和销售情况、经营规模、应收账款、应付账款、存货等真实财务状况、还款来源情况（包括生产经营产生的现金流、综合收益及其他合法收入等）。 4.对于境外债务人发行债券的，审核债务人股权结构，债券发行收入用途，相关境外机构或项目经国内境外投资主管部门的核准、登记、备案或确认情况等，判断境外债务人是否由境内机构直接或间接持股。 |
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