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依据现行前置许可目录（国市监注发〔2021〕17号），“中资银行业金融机构及其分支机构变更、终止以及业务范围审批”是银保监会前置审批事项，因此，营业执照登记时应要求提交相关批准文件。但银行等机构来办理变更登记时，有的拿不出批准文件，银监部门也不予出具，给登记部门和企业造成了一定困扰。公众号注册助手（djzcxzs）对比较普遍的中资银行业金融机构分支机构变更事项做了简单学习，并分享给大家。分支机构的登记事项包括名称、经营场所、负责人、经营期限、经营范围。如按前置目录登记，任何变更均需银监会批准文件。但实际工作中，银监部门仅对名称变更出具文件，其他变更事项不出具，这样是否合法，登记机关能否受理呢？微信公众号注册助手（djzcxzs）研究了银保监部门的许可依据。《中资商业银行行政许可事项实施办法》第四十九条 中资商业银行境内分支机构变更包括变更名称、机构升格等。 其中，机构升格指的是某银行某营业所名称变更为某支行等情况，实际也是变更名称。上述《办法》对“等”字未作解释。因此，银监分局仅对名称变更（含升格）出具批准文件。由此看来，银监会认为的中资银行业金融机构分支机构变更事项并非所有登记事项，对名称变更之外的，并不认为涉及审批，也不出具批准文件。但是，《办法》是银监会制定的部门规章，对行政许可的设定和调整权限不足。因此，小助手又查找了上位依据。经查找，公众号注册助手（djzcxzs）发现“中资银行业金融机构分支机构变更营业场所审批”这项许可其实早在2012年就已经取消。连许可都不是，更谈不上是前置许可。依据1：《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》其附件1《国务院决定取消的行政审批项目目录》第98项“中资银行业金融机构分支机构变更营业场所审批”依据2：《关于银行业金融机构分支机构变更营业场所问题的通知》（2020年被依据3废止）一、鉴于国务院已取消银行业金融机构分支机构变更营业场所的行政许可，我局原制定的预核制度不再执行。二、各银行业金融机构应……在分支机构变更营业场所之前……申请换发《金融许可证》。依据3：《中国银保监会办公厅关于优化银行业金融机构分支机构变更营业场所事项的通知》银行业金融机构分支机构变更营业场所适用报告制，由其上级管理机构在分支机构变更营业场所30个工作日前向分支机构所在地银保监局或银保监分局报告，并在新址营业前及时更换金融许可证。 因此、经营场所变更无法定审批程序，不出具批准文件，仅换发许可证。许可证在新址营业前申请，也未规定与登记的时间先后关系。各地登记机关可以结合实际工作需要，与银保监部门会商形成一致意见。《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十四条，金融机构董事（理事）和高级管理人员应当在任职前获得任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职。 金融机构的任职资格与药品经营企业的药师资格类似，登记机关审查药品经营企业负责人身份证件，不审查其执业药师资格证。金融机构任职资格在取得之后可以在不同机构任职，不会重复核准任职资格，因此，金融企业的负责人执业资格证也无法进行变更登记审查，不具备出具批准文件的条件。再者，银行的许可证上没有负责人这一事项，无法使用许可证来证明人员变动是否获批核准。三、分公司经营期限登记均为长期，一般不存在变更项。《商业银行法》第三条，商业银行……经营范围……银行业监督管理机构批准。第二十二条，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。 因此，经营范围变更需要批准文件。实际工作中，银行很少变更经营范围。如增加证券类业务时，也是由证监会《证券投资基金销售管理办法》监管，还有保险兼业代理等，此处不做扩展。依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的具体解释，名称变更是登记前置事项，无疑义。变更事项是否属于前置应分别依法确定，市场监管总局出台的前置目录中表述比较笼统，可能是因为有关许可部门对变更登记的认识不同导致，这对基层工作造成了困扰。本文进行了初步的学习研究，供参考。
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