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来源：大象IPO 中国A股已正式迈入“全面注册制”时代，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。 上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。 全面注册制之后出现首例因注册批文到期而IPO失败的案例，而这家企业的主要问题就是内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项。 证监会《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。 从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看，监管层重点关注的内控问题主要包括：会计、财务基础工作是否规范，资金占用、资金管理问题，业务与生产相关内部控制制度是否健全等，具体类别被提及的案例如下： 一、会计、财务内控是否规范 1、上海**龙自动化股份有限公司（第一轮问询，2023年4月12日终止） 请发行人：（1）说明对内部控制不规范与相关财务核算不准确情形的整改情况，如何确保内部控制有效执行，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。 （2）结合发行人受托加工业务性质及具体运作过程，说明采用“净额法”确认收入、成本的具体情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 （3）说明内部控制不规范以及财务核算不准确的情形对会计计量及财务报表真实、准确、完整性的影响，发行人是否存在会计基础薄弱情形。 2、上海**科技股份有限公司（第二轮问询，2023年4月4日终止） 关于收入确认。前次审核问询回复显示：2019年和2020年初，因发行人规模较小，尚未实施完善的内部控制措施，存在少部分客户产品交付确认单缺失的情况。 请发行人说明报告期各期缺失客户产品交付确认单的金额、对应的客户名称，发生上述的事项的原因，是否反映出发行人财务基础薄弱。 请保荐人、申报会计师说明针对缺少客户产品交付确认单收入真实性、准确性、截止性执行的核查程序及获取的核查证据，并发表明确意见。 3、浙江**工业科技股份有限公司（第一轮问询，2023年3月11日终止） 披露个人卡收付情况，说明发行人利用个人账户收付款等相关财务内控不规范情形的具体整改规范情况，针对性的内控措施是否已建立并有效执行；说明发行人报告期内是否存在未说明的转贷、现金收支款等其他财务不规范等情形；如存在，请说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求。 4、深圳**声光科技股份有限公司（第一轮问询，2023年3月9日终止） 关于财务内控规范性。针对第三方回款的情形，说明代付方的基本情况、合同订单情况、第三方回款的原因、与合同约定是否一致；客户的其他业务是否由同一代付方支付，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与代付方是否存在关联关系1-543或其他利益安排。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25和问题26的要求，逐项说明对发行人财务内控是否建立健全并有效执行、第三方回款是否真实的核查情况及核查结论。 二、资金占用问题 1、河南**新能源材料科技股份有限公司（第一轮问询，2023年4月27日终止） 根据申报材料，（1）发行人于 2021 年 12 月存在转贷行为，转贷交易对手为武汉恒龙包装有限公司，金额 2,000 万元。（2）2019 年通过发行人员工魏凯代收 4 家客户货款，合计金额 114.73 万元。（3）报告期内存在关联方资金拆借情形。 请发行人说明：（1）转贷融资的背景，参与转贷的公司基本情况及主营业务，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系；（2）通过发行人员工代收款项的原因及合理性，是否存在其他由员工代收货款的情况，是否存在体外资金循环等情形；（3）关联方资金拆借的具体用途、流向、还款及利息支付情况，约定的借款利率是否符合市场水平，是否存在关联方代垫成本、费用的情形。 请保荐机构、申报会计师结合科创板审核问答相关要求，说明针对发行人财务内控整改规范情况及首次申报审计截止日后是否出现类似或其他不规范情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。 2、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一轮问询，2023年3月31日终止） 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。 3、辽宁**生物科技股份有限公司（第一轮问询，2023年3月21日终止） 说明报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的具体情况，包括但不限于各笔资金占用和偿还发生的时间，推广商的名称、与发行人及其实际控制人之间的关系，资金占用的金额、用途、涉及利率、整改情况，进一步分析发行人内控执行有效性；并就上述资金占用事项完善重大事项提示。 三、经营相关内控 1、成都**科技股份有限公司（第二轮问询，2023年3月31日终止） 说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，污染物排放量，是否存在超限排放的情况，发行人危险废弃物处理供应商是否取得经营资质；报告期内是否存在安全或环保事故、纠纷情况，如是，请说明具体情况及其整改措施；发行人安全生产及环保相关内部控制制度的建立和运行情况。 2、世邦**股份有限公司（第一轮问询，2023年3月15日终止） 说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度，报告期内主要研发项目的具体内容、实现功能，并结合业务模式、研发特点、具体研发项目等，说明研发费用以职工薪酬为主、材料费等占比较低的合理性，研发费用和主营业务成本划分的准确性。 3、广州**制药股份有限公司（第一轮问询，2023年3月8日终止） 关于合规经营。发行人主要从事化学药品的研发、生产及销售业务，所属行业为重污染行业。报告期内，发行人未发生环境污染事件，未因环境保护问题受到重大环保处罚。 请发行人：（1）说明报告期内是否因环保、安全生产等事项受到行政处罚，环保投入与生产经营是否匹配；安全生产、环境保护相关内控制度是否健全并有效执行。 4、湖北**纳米材料股份有限公司（第二轮问询，2023年3月22日终止） 经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。 5、**技术股份有限公司（第一轮问询，2023年3月17日终止） 说明对经销商销售模式、与主要经销商是否签订合同、对经销商的销售补贴或返利等情况；对经销商收入确认是否符合《企业会计准则》规定；是否存在向非法人实体经销商销售情况；经销商模式的相关内控制度及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况；相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；经销商是否存在替下游客户垫资的情况。 总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。 IPO企业内控建设主要有两个方面： 一、建设内容上应满足财务相关内部控制的要求； 二、关注合规化问题，特别是税务、社保、环保等领域合规化问题。 任何可靠的财务报告均依赖于良好的内部控制，良好的内部控制才能保证企业经营从业务活动发生到财务报告生成全过程是合理有效的。 企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。 |
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