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核心提示：债务人可以对受让债权人提出对原债权人的抗辩。当受让债权的法律关系与原债权债务关系不一致时，应否定受让债权的诉请。 案例来源：最高人民法院（2020）最高法民申3035号 案情： 1、原债权人与被告签订的《协议书》约定，被告应当以股权转让给债权人或其指定第三人的方式冲抵欠原告代理费8000万元。 2、原债权人将剩余的1000万元代理费债权转让给原告。 3、原告起诉被告要求支付剩余代理费1000万元。 4、被告辩称：（1）《协议书》并非真实意思表示，销售代理费实为高息。（2）本案与原告诉被告民间借贷纠纷一案有关联关系。被告共计向原告借款1.705亿，除正常付息外，为满足原告额外再收取1.2亿高息的目的，双方签订了该《协议书》。（3）被告已经将1.75亿及利息支付完毕，本案诉讼请求应予驳回。 5、一审法院认为，《协议书》第十条第4项载明“本合同各条款均不存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平、乘人之危等情形，任一方均不得申请撤销或变更，也不得申请调整自身责任”，可以说明双方是在充分协商一致的基础上签订了上述协议，支持了原告的诉讼请求。 6、二审法院驳回了原告的诉讼请求。 7、原告申请再审认为，二审法院归纳的争议焦点“本案成立何种性质的法律关系，是合资、合作开发房地产，还是民间借贷”，不属于本案当事人争议范围内的事项；诉辩双方均没有请求法庭确认《协议书》的效力。 裁判理由： 最高院认为： 本案是债权转让合同纠纷，原告受让了原债权人对被告的债权。债权受让人与债务人对转让债权的性质等问题存在争议，原审法院对原债权人与被告之间的法律关系进行审查，以查明案涉债权的性质等问题，并无不当，未超出原告的诉讼请求。此外，在债权转让合同纠纷中，债权受让人向债务人主张权利的，债权让与人并非必须参加诉讼的当事人。 笔者分析： 债权转让中，三方当事人对于同一债权先后形成两个法律关系，从本质上说，两个法律关系的性质应当是一致的。如果债权让与人与债务人之间关于该债权存在重大争议，就应当审查该争议是否影响债权受让人向债务人主张权利。如果原法律关系性质与债权受让人的主张不同的，则该债权转让存在瑕疵。 |
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