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案情： 1、被告源通公司成立于2014年7月22日，被告袁某某持有该公司100%股权。 2、2014年10月10日，被告袁某某与原告喻某签订《股权转让协议》，约定袁某某将源通公司80%的股权转让给喻某，并办理了工商变更登记，现喻某持有源通公司80%的股权。 3、原告喻某提起股东代表诉讼，请求判令晨鹏公司返还源通公司转让其持有的天禧公司41%股权；袁某某、晨鹏公司、天禧公司、胡某某共同赔偿喻某损失1200万元。 4、各被告主张，喻某持有的案涉80%股权，系以股权转让的形式为源通公司实际控制人胡某某向喻某的2000万元借款提供担保，并非真实的股权转让。 裁判理由： 一审法院认为，根据当事人的陈述及证据材料，被告主张更符合本案事实，案涉股权转让实为股权的让与担保。喻某虽在工商登记中记载为源通公司的股东，但仅为名义股东，而非实际股东。因此，喻某无权以源通公司股东身份代表源通公司主张权利，亦无权以其股东利益受到损害为由向袁某某等人主张权利，其作为原告的诉讼主体不适格。裁定驳回原告喻某的起诉。 二审法院认为：一审裁定认定本案为股权让与担保正确，维持原裁定。 最高人民法院再审认为，无论喻某取得案涉股权是否系因股权让与担保，均不能否认喻某已经实际取得了源通公司的股权。喻某作为源通公司的股东，有权主张公司权益受损的股东救济和股东权益受损的诉讼救济。原审仅以本案认定为股权让与担保正确，既未否定喻某的源通公司股东身份，即认为喻某不具有提起股东代表诉讼的主体资格，其作为原告的诉讼主体不适格，遂裁定驳回原告喻某的起诉，该认定明显有悖于《中华人民共和国公司法》第一百五十一条和第一百五十二条之规定。故改判指令一审法院对本案进行审理。 笔者分析： 本案中，法院在裁定驳回起诉的文书中对案件的实体问题进行了认定，超越了职权。当事人是否具有股份身份和享有股东权利，与其股权如何取得确实具有关联性，但只要该股权是合法取得的，并不影响其行使股东权利。名义股东和实际股东均可以向公司主张权利。 |
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