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在上篇文章中说过，在余程万绝望之际，方先觉第10军已经靠近了常德，军所辖第3师在向德山阵地前进。但是第10军另一支部队很不幸，那就是孙明瑾的预备第10师，他们在行军的途中被日军侦察机发现，日军特意分出一部分部队埋伏预备第10师。  当时预10师在沅江南岸的一个叫谢家铺的地方宿营时，一个当地的老百姓告诉副师长葛先才，说很早就有日军渡过沅江了，而且人数很多，叫预10师小心点，可此前第九战区的一个参谋说沅江南岸没有日军。两个一对比，师长孙明瑾肯定相信参谋的话，于是在12月1日凌晨三点向常德南站前进，结果刚出谢家铺没多久就遭遇到了日军，预10师并没有恋战，而是向赵家桥转进，部队保持搜索队形向前前行。 预10师一共三个团，其中陈希尧第28团在最前面，后面是师部和师直属部队，师部的后面是李绶光第29团，李长和第30团在第28团的左后方。当部队走到上阧山时，预10师直接遭到日军第40师团户田支队的伏击，而且该地地势狭长，部队不好散开，所以预10师伤亡惨重。由于日军搞错了情报，以为在上阧山的是第10军主力，于是又一支日军跑过来加入到了围攻，这下预10师就惨了，师长孙明瑾当场阵亡；副师长葛先才被子弹击穿左胸；第28团团长陈希尧左臂被刺刀划伤；第29团团长李绶光被子弹击穿右胸；第30团团长李长和生死不明。副师长葛先才不愧是钢筋铁骨般的汉子，尽管自己受了重伤，却依然经过简单的包扎后带人突围了出来。听闻预10师的损失情况后，前师长方先觉当着李玉堂的面直接就哭了起来。  预10师虽然伤亡惨重，但另一边周庆祥第3师进展得很顺利。当时第3师接近德山阵地时遭到了日军第3师团和第68师团一部的拦截，不过第3师还是拿下了该阵地。听闻第3师收复了德山阵地后，常德城里的余程万大喜，命令步兵指挥官周义重带人去城外与第3师接头，然后来个里应外合，然后周义重赶到城外时忽然发现原本收复德山阵地的第3师又陷入了日军的包围，而自己又被堵在城外既无法回城也无法与第3师接头。还在德山阵地的第3师眼看没有人过来联络，于是准备突围后撤了。现在第10军就剩下朱岳的第190师了。 在周庆祥第3师被日军包围在德山时，军长方先觉要朱岳第190师改变行军路线，火速支援第3师，但是朱岳拒绝了。因为第10军出发时，三个师的行军路线是薛岳亲自定的，没有薛岳的命令就更改那是违抗军令，所以朱岳不敢听方先觉的，然后方先觉给薛岳打电话征求同意，没想到薛岳否定方先觉的意见，于是两人在电话里吵了起来，至此方先觉与薛岳的关系恶化（这才有了第四次长沙会战失败后，方先觉要赵子立去重庆和薛岳打官司）。  12月2日晚，常德城里的八千守军现在只剩下几百人了，余程万对援军的希望至此破灭，日军突入中央银行，不过余程万在此之前把指挥部迁到了城南的一座民房，在那里召开了最后一次会议。如果再打下去，那么第57师就要全军覆没了，所以余程万想撤走，他想给第57师留下种子，但是没有命令就撤退是会被枪决的，作为师长，他必须留在城里做最后的抵抗。所以他命令第169团团长柴意新带着其他团长和剩余部队突围，到城外寻找援军。为什么要柴意新带人突围呢？其实，如果余程万带人突围那就是违抗了死守的命令，但是柴意新带人突围，那只是执行了余程万的命令，所以上面是不会怪罪柴意新的，这样也能让剩余士兵活下去。那么最后柴意新是否会听余程万的话突围呢？
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